慕容皝又树立求谏言的木柱，以广开直言之路。12
东晋咸康三年（337年），迁徙到昌黎郡。三月，在乙连城以东修筑好城，派折冲将军兰勃防守，以对乙连造成威胁。又在曲水筑城，作为兰勃的后援。乙连城遭逢严重的饥荒，四月，段辽使用数千辆车向乙连城运粮，兰勃伏击拦劫得到了粮食。六月，段辽派堂弟扬威将军屈云率领精锐骑兵乘夜间偷袭在兴国城的慕容皝之子慕容遵，与慕容遵在五官水上激战，屈云战败，慕容遵斩了他，把他的士众全部俘虏。
建立前燕
东晋咸康三年（337年）九月，镇军左长史封弈等人认为慕容皝责任重而权位轻，应称燕王，慕容皝采纳。于是设置各个官署，任封弈为国相，韩寿为司马，裴开为奉常、阳骛为司隶、王寓为太仆、李洪为大理、杜群为纳言令、宋该、刘瞻、石琮为常伯、皇甫真、阳协为冗骑常侍、宋晃、平熙、张泓为将军，封裕为记室监。
同年十月，慕容皝即燕王位，史称前燕，并实行大赦。修建文昌殿，乘坐以黄金为饰的根车，用六匹马驾车，出入要清道警戒。十一月，追尊父亲武宣公慕容廆为武宣王，母亲段氏称为武宣后。又立自己的夫人段氏为王后，册立世子慕容儁为王太子，一切如同魏武帝曹操、晋文帝司马昭辅政时一样。
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击败后赵
东晋咸康三年（337年），慕容皝因段辽常成为边境的祸患，派扬烈将军宋回向后赵石虎称臣，请求出兵讨伐段辽。自言将率领国内所有士众会同讨伐，并让自己的兄弟宁远将军慕容汗到后赵当人质。后赵天王石虎大为喜悦，盛情抚尉、酬答，谢绝慕容汗为人质，遣送他返回，与慕容皝秘密约定第二年会合。
东晋咸康四年（338年），石虎率士卒而至。慕容皝率诸军攻打段辽的令支以北诸城，段辽派部将段兰抵抗，双方大战，段兰战败，慕容皝军队斩杀敌人首级数千，掳掠五千余户而回。石虎到了徐无，段辽逃往密云山。石虎进入令支，因慕容皝不来会师而发怒，进军攻打，直至棘城，数十万军士四面进攻，慕容皝所辖郡县各部有三十六城反叛慕容皝而归顺石虎。双方相持十多天，诸将劝慕容皝投降。慕容皝说：“我刚取得天下，怎能投降呢！”派其子慕容恪