叶靖宣陷入了艰难的平叛。这次楚国内的叛乱四处火起，而楚王则在李元的鼓动下要求叶靖宣去攻鲁。叶靖宣在北上的过程中不断遭到吴地和梁地叛军的骚扰，楚军士气大减。当楚国到达鲁地后鲁人的战力也让叶靖宣咂舌。鲁人带着满腔灭国之恨不断抵抗。叶靖宣不得不用雷霆手段，“逢鲁必诛”。大军所过之处一人不留，最后孔甫不忍鲁人被灭种而主动投降。任章带着胶东军和临淄军发动了最后一次冲锋，没有一个鲁国士兵投降。叶靖宣拿下了鲁地，也踏在了鲁人的血肉之上。此战后有鲁人遗民所作民歌流传颇广：“呜呼，呜呼，南之虎，何故食吾骨。呜呼，呜呼，南之虎，何故不见残阳血。”
周铭带着青州军遁逃到了齐地流窜。
袁基在得知叶靖宣击溃了鲁人后带所部进入鲁境，迎接他的却是楚人的刀光和旌旗。袁基大怒下令手下进攻，但齐国兵力处于劣势，最后铩羽而归。
叶靖宣凯旋后又被直接调去各地平叛，在李元的操纵下叶靖宣迟迟得不到补给，从河东归来的十六万楚军又在平叛中战死了大半。最后叶靖宣因为没有兵源补充和粮草补给铩羽而归。楚王褫夺了叶靖宣的兵权，叶靖宣在忧思成疾大病一场。最后楚王选择向各地叛军妥协，放弃了变法的推行。韩子斐接连上书十余封痛陈利弊，最后楚王封韩子斐为合肥置地使，变相的把韩子斐发配到了合肥。
在楚国方向的威胁彻底消灭后，李存邺上书许协，决定出兵一举拿下西凉，彻底消灭崔浩、许秩一党。许协同意了李存邺的请求，加封李存邺为汉中侯，让李存邺带兵讨逆平叛。
西凉军在崔浩和崔荣的操控下粗略估计兵力膨胀严重，虽然上次在河东折损很多，但现在估计西凉军还有是是十二三万人马，并且从上次作战来看西凉军战力不俗，在士气低落且被李存嗣李存邺夹击的情况下仍然能够突围近半数人马。所以对西凉的作战河东军蓟北军的优势并不大。
李存邺召集了李存嗣、裴准、耿离、颜太常、封寇平和陈彧六人商议如何对西凉作战。李存嗣和封寇平都提出了集中蓟北军河东军两军兵力一鼓作气拿下武威。不过是两人的主攻方向有北上和西进的差异。而耿离和颜太常则提出了河东军、蓟北军分头进攻，分化西凉军兵力。陈彧则是认为