晋州城，可高纬这时突然下令暂停进攻。
原来，高纬要和冯小怜一起见证己方军队攻入城的那一刻。
但是冯小怜还在化妆，所以要等一会儿，简直把打仗当成了儿戏。
北周军队抓住机会迅速加固了城墙，等冯小怜打扮好出来的时候，齐军的机会已经失去了。
不久之后，宇文邕带领援军赶来，和北齐大军展开决战。
这一战是双方的主力对拼，事关两国前途，双方拼得都很凶。
齐军大受打击，很快被周军击溃。
高纬一直跑到晋阳才停了下来，惊魂未定地问大臣们该怎么办。
大臣们还是一心为国的，建议高纬收拢残兵，坚守城池，避免国家覆灭。
高纬性格懦弱，没有坚强的意志，也不敢勇挑重担，只会把包袱甩给别人。
高纬把晋阳附近的齐军交给堂哥高延宗指挥，然后自己逃回了北齐都城邺城。
高延宗比高纬还是强不少的，为了守住晋阳城，亲自慰问士兵，把财宝拿出来分给将士们，齐军的士气有所回升。
在高延宗等人的努力下，他们甚至差一点赢了。
不久之后，周军追到晋阳城，双方展开激烈厮杀。
由于高延宗用了很多方法激励士兵，因此齐军卖力死战，战况异常惨烈。
宇文邕身边的人几乎全部战死，他本人也差点被杀，在亲信的保护下才逃出城去。
齐军取得了暂时的胜利，但是暂时的胜利不等于最终的胜利。
赶走敌人之后，齐军士兵们很高兴，纷纷去喝酒庆祝，个个醉得不省人事，高延宗也没能管住大家。
狼狈逃到城外的宇文邕，本来也准备要撤了。
这时从齐军中叛逃过来一名将领，说晋阳城内空虚，建议宇文邕再打一次。
宇文邕深思熟虑之后，决定再试一次。
宇文邕把被打散的士兵们集合起来，再次冲入城内。
齐军士兵大多已经喝得东倒西歪无力反抗，周军很轻松就占领了晋阳城，活捉了高延宗。
经过这几次大战，北齐的主力部队损失殆尽。
不久之后，北齐都城邺城被周军打下。