，那严奇自然不会放过这处大湖，早早就派麾下水军头领分水犀牛童良，在此湖内铸成水寨竹城，用来操练麾下水军精兵，同时还多修城墙，驻兵北门之外，将这万子湖、益阳城连成一片，陆上来攻水军能引弦助战，水上来攻，路上又有投石机、箭楼相助，再加上万子湖背后乃是洞庭，有杨幺在湖内，严奇这大寨后背可谓是稳如泰山。
而牛皋麾下则多是骑卒步兵，自然是要避其锋芒，远离严奇最擅长的水陆配合之地，选择在远离湖面的益阳南门下寨。益阳城内，武痴严奇见此情形，当即将麾下段忠、骆敬德安排在南门城楼之上，用这两员步将统领城内步卒，防备牛皋强攻益阳城。
至于说八臂哪吒柏坚、山海镇石青二人，则分别被严奇派去东西两门，统领的是麾下所有骑卒，这样一来有大将坐镇，可以增强二门的防御，二来二将可以随时引兵出城，与南门守军一道，合围牛皋大军与城下。