途中，在太平县的玛瑙山又受到郑崇俭和左良玉的夹击，伤亡惨重。接着又受到湖广军、四川军和陕西军的追击堵截，农民军连续遭受重创，退居兴安归州山中，被左良玉等军围困，陷入了困境。为了摆脱绝境，张献忠利用杨嗣昌和左良玉之间的矛盾，派人携带重宝贿赂左良玉，对他说：“正是因为我的存在，朝廷才重用你，你的部下乱杀无辜，朝中早有人看在眼里，如果我不在了，那么离你死也不远了。”这一策略让左良玉斗志松懈，张献忠乘机收聚散亡，在山民的帮助下，走出兴安，与罗汝才等部会合。张献忠又利用四川巡抚邵捷春和杨嗣昌之间的矛盾，集中兵力，猛攻邵捷春防守的新宁（今四川开江）。邵捷春根本没有想到农民军如此神速，官军一触即溃。农民军突破新宁防线后，顺利地进入了四川。
农民军的入川打破了杨嗣昌的围剿计划，并在军事上从防御转入了进攻。杨嗣昌刚愎自用，满以为官军已把张献忠、罗汝才等部包围在鄂、川、陕三省交界地区，胜利在握。但实际上，从总督到将帅再到士兵，几乎无人真正执行军令。
张献忠尽量避免与官军打阵地战，而是采取“以走制敌”的策略，一昼夜能行三百余里，快速流动，常常把官军搞得顾此失彼，腹背受敌，疲于奔命。
崇祯十三年（1640年）十二月，杨嗣昌眼看无法消灭农民军，就采用“招抚”办法，妄图分化瓦解。杨嗣昌宣布赦免罗汝才罪，归降者授以官职，唯独不赦张献忠，有能擒获张献忠者赏万金，封侯爵。但第二天杨嗣昌驻地的墙壁上就出现“有能斩督师来献者，赏银三钱”的布告。农民军针锋相对的回击，使得杨嗣昌非常沮丧，并怀疑左右都私通农民军。
崇祯十四年（1641年）正月，张献忠已在四川转战了近半年。这时，农民军在开县黄陵城被官军左良玉部追及，左部参将刘士杰、游击郭开力立即出战，农民军以逸待劳，张献忠抽出一支精兵绕到官军后方出击。左良玉逃走，刘士杰、郭开力被击毙，官军将士死伤过半，农民军获得了全胜。
八、兵指鄂中
接着，张献忠挥师出川，一昼夜急行军，兵锋直指鄂中。当农民军到达当阳时，驻守的官军还在睡梦之中。张献忠还作了一首歌谣嘲笑官军：“前有邵巡抚（邵捷春）