基地迁往晋阳。
而智伯眼见赵氏即将穷途末路，也率兵继续包围了晋阳城，一场持续三年的晋阳之战就此爆发。
赵襄子没有想到智伯会如此的锲而不舍，不灭他们赵氏誓不甘休。
无论多么坚固的城池也抵不住敌军三年如一日的围攻，更何况智伯还命令麾下将士决开汾河水灌晋阳城。
晋阳城被河水浸泡了一年有余，城墙出现毁坏的迹象，城内生活非常困难，粮食即将断绝。
许多防守的区域需要整修，坚守的将士忙于奔命，体力开始渐渐不支。
晋阳城中军民已经初现不安，群臣中投降、外逃的思想也与日俱增，赵氏的灭亡危机即将来临。
智伯站在一处高山之上，俯视即将被攻破的晋阳城，对自己所作出的这一前无古人的战术壮举非常自豪，不由得志得意满的说道：“我作战了大半辈子，大小百余战，以前真没意识到河水竟然有此等威力，可以毁灭一座如此坚不可摧的大城啊！”
随后智伯似乎想起了什么，立刻闭口不言。
说者无心，听者有意，一旁的韩康子、魏桓子想起了流过自己韩氏宗族所在阳翟城的颖水，以及流过魏氏宗族所在安邑城的涑水，不由得脸色大变。
即将倒在黎明前的赵襄子开始了自救之策，他派出自己的家臣张孟谈暗中联系韩康子与魏桓子。
张孟谈向韩、魏两家主言道：“唇亡齿寒，智氏如今一家独大，我们韩、赵、魏三家联合起来才能与之相抗。现在你们跟随智氏进攻我们赵氏，赵氏即将灭亡。
一旦赵氏灭亡，以智伯的野心，你们认为他会放过韩、魏两家吗？到时候仅凭你们两家的实力，真的能抵抗吞并了赵氏领土的智氏吗？”
张孟谈的攻心之话直接刺激到了韩康子与魏桓子，让他们不由得想起数月前，智伯俯视晋阳城时，说的那番话来。
智伯的嚣张跋扈已经让韩、魏两家感到巨大的危机，他们都害怕步赵氏的后尘。
于是，三方合计之下，韩康子、魏桓子决定倒戈反攻智氏。
此时，一位智氏家族的关键人物，有“智囊”之称的智伯叔父智果出现，他识破了韩、魏即将背叛的阴谋，马上报告智伯，建议速杀韩康