，由于敌我军队数量差距太大，刚开始曹操的军队就遭遇敌军的顽强抵抗，甚至鲍信为救曹操战死沙场。
挚友的战死，也会后来兖州豪族的反水埋下伏笔，可以说，如果鲍信不死，兖州豪族们未必会反叛，因为鲍信自始至终都站在曹操一边。
就算要反叛，泰山郡与济北国也会站在曹操一边。
曹操悬赏寻找鲍信的遗体，没有找到。大家于是用木头刻出鲍信的模样，曹操洒泪祭拜之后，利用黄巾贼得胜后骄傲轻敌的心态，设奇计伏击了对方，经过昼夜会战，大败黄巾军。
曹操获得降卒三十余万，人口百余万。曹操收其精锐，组成军队，号称青州兵。
此战过后，兖州的形势瞬间颠倒，原本应该两败俱伤，曹操险胜后，兖州豪族们出来主持大局。
没想到曹操在吸纳对方后，瞬间实力大涨。
他从黄巾军中将精锐挑选出来，改编为强大的青州兵。剩余的老弱病残则成为屯田的百姓，为军队供应粮草。
青州军也成为一支在乱世之中能自给自足的军队。
本来曹操相当于兖州豪族的附庸，事事都要与本地豪族们商量，最多相当于合伙人。
但是现在曹操在收编青州黄巾军后，个人的实力都在兖州达到了巅峰，百姓们也认可这位新的兖州刺史。
曹操手握青州兵后，立刻变得强横起来，不想继续给兖州豪族打工，在荀彧的建议下，他决定将兖州彻底作为自己的地盘，想要将整个兖州掌控在自己手中。
这时曹操只是与兖州豪族们因为权力、利益分配不均产生了矛盾，还没有达到对方需要背叛的地步。
毕竟一旦开弓就没有了回头路，但是之后发生了几件大事，开始让兖州豪族充满了不安，最终与曹操拔刀相向。
第一件事，曹操开始在兖州大量提拔寒门为自己效力，虽然“唯才是举”的口号是在建安十五年（公元211年）的《求贤令》中出现，但是这个时候许多兖州的寒门子弟还是聚拢到曹操的麾下。
这是一股相当不容忽视的力量，程昱、毛玠、乐进、于禁、满宠、典韦等人都是这个时期被曹操从底层提拔上来的文吏或是武将。
他们也都在后面的兖州大