周厉王命虢仲率兵反击，三战不利，未能取胜。厉王好亲临成周，指挥反击，自洛水上游连续多次反攻，淮夷支吾不住，只得败退。
两次胜利，周室军威大振，天子威名大噪。
周厉王虽然自负，却非昏庸之人，却从胜利中看到周朝衰落，王室不振。噩国、淮夷反叛，楚国公然称王，诸侯肆无忌惮互相攻伐，周王天子将要失去共主地位，王国经济走向崩溃，其象已显，勿庸置疑。周厉王升朝坐殿，召集众臣。
厉王：周虽旧邦，其命维新。若不革命，则必沉沦。
于是实施改革，先从贵族开始，史书称为“厉始革典”。
自武王克商建周以来，周公、召公是为世袭辅政大臣。厉王见二公固执旧制，故此起用荣夷公、虢公长父担任卿士，分署内外，治国御敌。
周公、召公强烈反对，认为天子不用旧章旧臣，是属尔德不明。二公既然反对，举国及天下皆说周厉公昏庸，甚至暴虐。
无论众官及诸侯如何反对，周厉王改革亦属颇见成效。十数年后，周朝在戎夷蛮狄心目中天下共主地位开始恢复，渐渐不敢轻犯中原。
如此一个周天子，按说应为中兴之主，当为后世歌颂。未料只因厉王高压止谤，终于引发国人造反。周厉王三十七年，国都城内百姓“不约而同”起来反叛，袭击王宫。
周厉王：速传我令，调兵平叛！
近臣答：我周朝向来寓兵于国，国人即兵，兵即国人。国人暴动，调集何人平叛？
周厉王哑口无言，只得带领亲信逃离镐京，沿渭水河岸一直逃到彘地。此事震惊天下，后世史家便名曰“国人暴动”。
国人进攻王宫，厉王太子姬静与召公之子自好，于是逃出太子宫，躲藏在召公家里，不敢出来。国人知道此事，将召公府宅包围起来，要求交出太子，必要当面杀死，方肯罢休。召穆公命己子将太子请上厅堂，老泪纵横。
召穆公：昔我多次劝谏，天子不听，故有今日之事。今若被国人杀害太子，则天下必谓我为发泄怨恨，唆使国人为之。但若其不得太子，则必不去，当如之何？
太子静：国人欲诛者，乃是太子。我出去便是，绝不连累明公。