又不听；再谏不要出兵伐徐，灵王仍不听。于是便在灵王屯兵乾溪之间，伍举知道楚国将生大乱，又无力阻止，由此郁郁而终。
闪回结束，还说楚宫。
楚平王大封群臣，众卿大夫谢恩，惟有朝吴与蔡洧辞官不就，只求还归蔡邑。
楚平王：二卿劳苦功高，正宜坐享其成，因何极力推辞？
朝吴奏道：我二人本系蔡人，辅大王兴师袭楚者，欲复蔡国之祀也。今王大位已定，而蔡之宗祀未沾血食，臣有何面目，立于大王之朝？
楚平王：若依贤卿之计，却为奈何？
朝吴：昔灵王贪功兼并，致失诸侯之心，天下恨怨，故兵败之时无国可投，无处可逃，以至身死国灭。臣为大王之计，宜反灵王所为，方令人心悦服，天下归楚。大王果欲反灵王所为，莫如复陈、蔡之祀。始不敢言，因王垂问，又不敢不答。
楚平王称善，遂纳朝吴之谏，使人访求陈、蔡之后，得陈世子偃师之子妫吴，蔡世子姬友之子姬庐。乃命太史择吉，使二人归国奉宗祀，复其封国。封妫吴为陈侯，是为陈惠公；姬庐为蔡侯，是为蔡平公。二侯大喜过望，再三称谢不置。
楚平王大喜，宣布诏命：朝吴、蔡洧二卿，便随蔡平公归蔡；夏啮跟随陈惠公，还归陈国。楚军中陈、蔡之众，亦命各从其主归国，厚加犒劳。前番灵王灭二国之时，所掠重器货宝，悉给还之；所迁荆山六国，悉令还归故土，秋毫无犯。
陈、蔡两国君臣，见平王如此处置，无不欢声若雷，如枯木再荣，朽骨复活，无不感戴。蔡平公归于上蔡，为附楚国，便将都城迁于古吕邑，此后称为新蔡。
楚平王自此展开北进步伐，于恢复陈、蔡二国当年平灭房国，并迁其贵族于房渚。许灵公由城父回迁至叶，求为楚国附庸。
越明年，楚平王为防止吴国进攻，在临湘一带设立防卫基地，安置茹人以居。
越人游湖，持桨而咏《越人歌》，以怀念楚令尹子皙，并呼为鄂君。当子皙为令尹时，曾于越地举行舟游盛会，当时百官缙绅，冠盖如云，故越人怜而念之。
周景王十七年，吴王夷昧身患重病。临死之前，重申父兄之命，要季札接替王位。
季札再度辞让，并逃到边