干及子皙。
子干：卿自何来？因何惶悚如此？
斗成然：楚王怒甚，先杀公子弃疾，然后来攻郢都。臣不能敌，因此败回，二君须早自为计，免致受辱！
子干眼望子皙：我兄弟三人，皆被朝吴所误！若在晋、郑不归，焉有今日？
兄弟泪眼互望，相抱而哭。忽闻宫外乱喊：大王兵已入城，杀入宫中来耶！
却是观从引领蔡卒，在楚宫前后叫嚷，以乱人心。
子皙长叹一声，拔剑自刎。子干随之自刭，宫中大乱。斗成然见状，便命宫人扫除尸首，自出宫门，来接蔡公。原来公子弃疾，早已便装微服，隐在败兵之中，混入城内。
蔡公升殿，喝令擂鼓撞钟，召集众卿大夫。国人方悟灵王带兵杀回是假，蔡公回京夺位方是真。到此不得不服，于是拥立弃疾即位，是为楚平王。
镜头闪回，复说楚国大军。
司马督率军围攻徐国，久而无功，不敢归楚，列营相守。
斥侯快马来报：灵王已薨，公子干及子皙伏诛，公子弃疾即位，诏命大军还师！
司马督闻此，只得解围，班师南归。行至豫章，却被吴公子光率师伏击，等个正着。一场激战，楚军毫无防备，不及还手，便即全军覆没，司马督与三百乘悉为吴军俘虏。
公子光轻易全歼楚军归师，继又乘胜大进，攻取楚州来邑。至此楚灵王大举攻徐，最终覆师丧身，却是便宜了吴国。吴军既得来邑，自此威势大振。
闪回结束。公子弃疾即位，出榜安民，大赏群臣。楚都国人依旧不安，尝有谣言说灵王欲要带兵杀回，屠城灭国，以致一夕数惊。
楚平王为此犹如芒刺在背，便派斗成然带领人马，前往乾溪沿路，寻找灵王。临行前暗嘱道：若是见到灵王，二话不说，便即当作盗贼杀死，舆尸来见，孤必有重赏。
斗成然领命而去，遍寻灵王不见，只在林野间找到被其所弃衣冠。
因不敢就此回奏，遂选一位貌似灵王平民杀之，为其穿上灵王衣冠，假称找到灵王尸体，带回郢都。国人见其尸身穿王服，这才相信灵王已死，由此人心始安，谣言渐息。
下葬之时，楚平王却认出尸体乃是假冒，但不欲声张，只