两次计谋落空，智瑶贼心不死，又思一计。忽一日，对外宣布嫡长子智颜有罪，要将其发配楚国为质，并使百乘战车押送。
消息传到卫国，南文子再次警觉，入见卫侯道：臣闻智瑶嫡子智颜有德，并无过错。今无故便遭其父驱逐，且以大队人马押送，又途经我国，此事蹊跷，不可不防。主公可派人前往彼来路打探，若智颜所带车辆超过五乘，则命严密布防，千万不可放其入境。
卫侯准奏，再次依言而行。
智颜不得入卫，只好原路返回，还报其父。
智伯闻而仰天长叹：卫国能人，尚未死乎？
三次伐卫计划，就此流产。
三次伐卫不成，智伯便不在此纠缠，反将目光投向中山，图灭其属国夙繇。
虽定攻击目标，只是苦于道路崎岖，不好行军。经过一番思考，智瑶又得一妙计，遂命人铸造大钟一口，派使赐予夙繇国。大钟口径经过专门设计，正好等同于战车两轨之距。巨钟铸就，反请夙繇国君派人来取。
夙繇国君不敢不受，于是命人开路取钟，工程糜费钟价百倍。结果取钟之路一旦修通，智瑶就率晋军沿路北伐，一举攻破夙繇国，并其地而有之。
镜头快进，转眼之间，便至周贞定王五年。
智瑶再次率军攻郑，赵毋恤率军从征。
晋军很快攻入郑国纵深，连克数城，进而围攻郑都。郑军在都城南里防御，战于桔秩之门。晋军将攻城，智伯命赵毋恤先攻，毋恤却推智伯先入，二卿发生矛盾。
郑国趁此晋军内耗之机，急遣使出城，去向齐国求救。齐侯应允，出兵相助。
晋国闻报齐国出兵，便即撤军，但郑国九座城邑，此战归晋。
智伯归国，遂召诸臣密议，问有何妙计除去赵襄子，以泄己愤。
谋士絺疵进策：智、赵、韩、魏四卿位均力敌，我若一家先发，彼必三家合力拒之，并无胜算。明公若泄私愤，不如以直接谋取晋室为上。
智伯：奇哉怪也！谋取晋室，与除赵氏何干？
絺疵：公若谋晋，须先削三家之势。今越国方盛，晋失主盟，主公可假传晋侯之命，托言兴兵与越争霸，令韩、赵、魏三家各献地百里，民万户，率