，再遣兄长智宵，往见赵氏，专求蔡皋狼谷沃野之地。
赵襄子毋恤闻言，却不似韩、魏两家般忍气吞声，当即拍案大怒道：赵氏土地，乃先君所封，祖宗所传，安敢弃之！韩、魏有地自予，吾不媚人也。
智宵便以此言回报，且又添油加醋。
智伯大怒，于是尽出智氏甲兵，出于国都；复使人邀约韩、魏二家，共攻赵氏，且许诺道：及灭赵氏之日，与公等三分其地。
韩虎、魏驹惧怕智伯之强，且贪赵氏之地，于是各引一军，随同智伯向赵地征进。
智伯自将中军，使韩军在右，魏军在左，杀奔赵邑。
赵氏谋臣张孟谈侦知，奔告家主：三家同来，主公速宜逃难。
赵毋恤：我父临终遗嘱，异日有变，必往晋阳，今日是也！
遂携众臣家将，连夜逃奔先父旧邑晋阳；复号召城中百姓，闭城据守。
百姓皆感当年赵鞅、尹铎仁德，见其子赵毋恤到至晋阳，携老扶幼，迎接入城，驻扎宫馆。赵毋恤见晋阳城堞高固，仓廪充实，即时晓谕百姓，登城守望。
因点阅军马器械，见戈戟钝敝，箭不满千，知道以此无力对抗三卿，不由愀然不乐。
张孟谈知道家主心思，复献计道：臣闻董安于修治晋阳宫时，墙垣皆以荻蒿楛楚聚而筑之。主公何不发其墙垣，以验虚实？
赵毋恤闻而大喜，遂使人发其墙垣，只见墙泥之内，果然都是箭杆之料。
于是又问：箭矢已足，奈戈矛兵器何？
张孟谈：董安于建筑宫殿之时，堂室外廊皆练精铜为柱。熔而用之，铸兵有余也。
毋恤遂命再发廊柱，果然皆是已经锻炼精铜。遂使冶工开炉融柱，铸为剑戟刀枪，无不精利。由此发付国人，便得数万甲士。
赵毋恤见此，不由赞叹：甚哉，治国之需贤臣也！当年我父因得董安于，而器用足备；得尹铎，而民心归附。天祚赵氏，其未艾乎？
张孟谈与众臣闻此，皆都称贺。于是厉兵秣马，军威大振。
不则一日，智、韩、魏三家兵到，分作三个大营，连络而居，将晋阳城围得铁桶相似。晋阳百姓个个情愿出战，人人欲要迎敌，青壮老少，齐赴宫前请令。