，为求人生发展，到处奔走，谒见诸侯，以图出身进用。但直至花光家产，也未得到列国重用，遭到乡人讥笑。
吴起气愤不过，怒杀诽谤自己者三十余人。并对母亲发誓：不当卿相，决不回卫！
于是便至鲁国，到曾参之子曾申门下，学习儒术。就学期间，母亲去世，吴起没有回家奔丧守孝。曾申谓其不孝，不配作儒家门徒，便将其逐出门墙，断绝师生关系。
吴起离开曾府，更不还家，直至冀州黄山，向王敖祖师学心兵法。
此时王敖虽已开馆授徒，但习有大成之者，惟有吴起，堪谓兵家门开山首徒。
吴起在黄山七年，学有大成，乃辞师下山，复至鲁国，欲求官职。
此时乃是鲁元公十七年，正值齐宣公发兵攻打鲁国。鲁元公欲用吴起，但思吴起妻子乃是齐人，由此犹疑。吴起渴望功名，于是杀掉妻子，以向鲁侯表示，绝不偏向齐国。
鲁元公信之，遂任命吴起为将，迎击齐国来犯之敌。吴起将自兵家门所学牛刀小试，便大败齐军，一战扬威于齐鲁二国。
因见鲁公室之权皆在三桓手中，吴起为取更大功名，遂弃元公，转投季孙氏门下，为其家臣。鲁元公大怒，免去吴起所任公室官职。
其后未久，季孙氏被宾客被杀，吴起由此去鲁奔魏。
魏文侯见吴起来投，因闻其杀妻求官之事，故而十年不予重用。直至三十三年，因国相李悝及大夫翟璜力荐，这才得以为将，率兵伐秦。
闪回结束。魏文侯三十八年，经过五年连战，吴起攻克秦国河西地区，并筑临晋、元里二城。在与秦军作战期间，吴起与普通士卒同止共食，不分尊卑；夜睡田埂，以树叶遮身，故深受士卒爱戴。次年，魏国全部占有秦国河西地区，并在此设立西河郡。
经翟璜再次推荐，吴起担任首任河西郡守，终成封疆大吏。由此始为卿相，完成当年对母亲所许誓言。可惜老母墓木已拱，看不到儿子今日风光。
吴起担任西河郡守期间，复向子夏学习儒家思想；并改革魏国兵制，与国相李悝共创武卒制。为抵御秦国反攻，又筑吴城，在今山西孝义西南。
吴起经营河西，其功甚巨。
魏文侯为使西河之地永为