，罚必当。无功而食禄者，称为淫民；要夺淫民之禄，以来四方之士。罢夺封君大夫在食邑内治民之权，收归公室。
其二，改革经济，实行平籴法，以尽地力。统一分配农民耕地，督促农民勤于耕作，增加生产。公室于丰收时平价收购粮食予以储存，饥荒时平价卖给农民，取有余以补不足，以防谷物贵而扰民，或贱而伤农。
其三，改革军事，建立武卒制。对士兵进行考核，奖励优秀者，并按不同兵种作战特点，重新进行队伍编排，发挥军队综合作战优势。
其四，改革法律，汇集各国刑典，着成《法经》，以为魏律。《法经》共分六篇，分别是为《盗法》、《贼法》、《网法》、《捕法》、《杂法》、《具法》。
画外音：编订《法经》，是李悝在法律制度方面为中国所作重大贡献。《法经》颁出之后，被魏国一直沿用；后由李悝弟子商鞅带往秦国，秦律即从《法经》脱胎而成。汉律又承袭秦律，可见《法经》在中国法律史上之重要地位。李悝在魏国变法，是为中国变法之始，从而引发各国变法。其后商鞅变法、吴起变法等，无不受李悝变法影响。李悝、商鞅、吴起以至后期韩非、李斯等，是谓法家一派，李悝乃是法家门派开山祖师。
李悝变法，数年乃有大成，魏氏富强，为诸侯之冠。
魏文子遂自称文侯，自为执政卿时纪年，西渡黄河，在少梁筑城，欲攻秦国。
魏军西进，遭遇秦军抵御，数年间扩张不果。国相李悝与大夫翟璜联名上奏，向魏文侯推荐吴起，说其用兵才能，天下无敌。魏文侯从之，遂立拜吴起为将，举兵伐秦。
魏文侯三十三年，吴起战胜秦军，冲破秦军西河防线。随后乘胜而进，直扑秦国渭河平原咽喉要地郑邑（陕西华县），陆续占领王城（今陕西大荔）、合阳、阴晋等城。
吴起由此向北，夺取戎狄大片土地。魏文侯在此设置上郡，辖今陕西境内洛河以东，黄河以北，子长以南。
魏国又占陕（今河南三门峡西），控制西方与中原通道，压制秦国在洛水以西。
镜头闪回，话说吴起。
吴起，姜姓吴氏，卫国左氏（今山东省曹县）人，家累万金，富甲一方。
吴起仗义疏财