外，当面质问。
吴起：子为相国，可知我吴起之功于魏国乎？
田文：尚未知也。
吴起：既曰不知，吾请与子论之。
田文：将军请说，田文愿闻其详。
吴起不答反问：将三军之众，使士卒闻鼓而忘死，为国立功，子孰与起？
田文答道：不如。
吴起又问：治百官，亲万民，使府库充实，子孰与起？
田文答道：亦不如。
吴起又问：守西河而秦兵不敢东犯，韩、赵宾服，子孰与起？
田文答道：文又不如。
吴起：此三者，子皆出我下，而位加吾上，何也？
田文：今新君嗣统，主少国疑，百姓不亲，大臣未附。将军皆能抚之乎？
吴起：此非起之所长。
田文：某叨窃上位，诚然可愧。然而主公或者以为，田某特以先世勋旧，又承乏肺腑，稍能安民抚众，因则任以为相，并非论以文治武功也。
吴起俯首沉思，良久答道：子言虽是，然此相国之位，终当属我。
有人便将二人对答之言，立即转诉国君。武侯闻说此言，便疑吴起有怨望之心，遂留其于朝中不遣，欲另择人选，使为西河郡守。
吴起因而大惧，恐怕见诛于武侯，由是出奔楚国。
楚悼王熊疑早就素闻吴起大才，见其弃魏来投，不由大喜，一见之下，即以相印授之。吴起感恩无已，慨然以富国强兵自任，乃请奏悼王。
吴起：楚国地方数千里，带甲百余万，固宜雄压诸侯，世为盟主。所以不能加于中原列国者，养兵之道失也。
楚悼王：养兵之道若何？
吴起：养兵之道，先阜其财，后用其力。今不急之官，布满朝署；疏远之族，糜费公廪。战士仅食升斗，欲使捐躯殉国，不亦难乎？
楚悼王：若依卿计，应当如何？
吴起：大王诚欲听臣，则请沙汰冗官，贬斥疏族，尽储廪禄，以待敢战之士。如是三年，而国威不振，则臣请伏妄言之诛！
楚悼王准奏，乃命便依此计，使吴起实施变法。群臣多行谏阻，悼王不听。
便命吴起为令尹，当朝宣布