拦住去路，为首者正是齐相田忌。
庞涓先吃一惊，因见齐兵少而不整，随即笑道：我固知田忌无能，必不是我敌手。
遂命族子庞葱，上前厮杀。
田忌挥令出击，齐兵却甚不经打，一战而败，回身便走。
庞涓下令追击，庞葱谏道：齐军未疲而败，又败而不溃，诚恐有计，叔父不可深入。必要追击，侄儿在前，叔父殿后可也。
庞涓笑道：未料我侄带兵未久，亦颇谙兵法之道耶？此等惫弱之师，便有伏兵，又能奈我何？休要多言，以错失战机！
遂不听庞葱之劝，身先士卒，挥军追之。
前奔二十余里，遂入桂陵道谷。只听号角长鸣，伏兵大起，魏师深陷齐军包围之中。
庞涓虽见陷入重围，仗恃自己通晓诸阵兵法，倒也不慌，乃下战车，登高观看地形。
忽见齐军所摆阵势，不由大惊失色，半晌作声不得。
庞葱：齐军虽众，乃是我手下败将，叔父何必失惊如此？
庞涓：你却不知，我非惊其军，是惊其阵也。田忌所布，乃是我师门颠倒八门阵法。某在大梁与孙膑斗阵之时，尚且不识此阵，田忌却从何处学来？
由是心疑，唉声叹气，信心灭却大半。
庞葱：孙膑已死，鬼谷仙师终生不出，叔父又惧何人哉！此必是墨子老儿，因与鬼谷仙师乃是多年故友，自然熟知此阵。侄闻其在齐国之时，常借居田忌家中，必是以此阵授予田忌。此阵乃是鬼谷门不传之秘，且变化无常；今徒具其形，不知其变，又有何用？
庞涓闻此，深以为然，胆气复壮。当下便挥令旗，亦命魏军布队成列；又唤庞英、庞葱、庞茅近前，吩咐破阵之法，皆当初斗阵时孙膑于竹简上所书。吩咐已毕，便令擂鼓进攻。
三将领命，下坡登车，依法交锋。才入阵中，只见八方旗色，纷纷转换，更认不出各门所在，哪一门是休、生、伤、杜、景、死、惊、开。只见四下里戈甲如林，并无出路。
冲突半日，三将力竭，只办得招架之力，更无还手之功。正激战间，只听一声大叫，庞茅中矢落于车下，转眼被战车辗为肉泥。庞英、庞葱大慌，只恨上天无路，入地无门。
正慌悚间