兵攻韩，围其南梁。
韩侯不敌，再次遣使求救于齐，请发兵相救。齐威王颇畏魏军，问策于众臣。
大夫张丐奏道：韩国若败，必将并入魏国；于齐大为不利，不如及早救之。
军师孙膑谏道：不可。韩、魏之兵未弊而救之，是我代韩而受魏兵，反听命于韩也。
齐威王：若依军师之计，我其袖手，以观其成败乎？
孙膑：非也。魏有破韩之志，韩见将亡，必东面求助于齐。我因此便可深结韩亲，而晚承魏弊，则国可重，利可得，名可尊也。
齐威王称善，遂告韩使：卿其回报韩王，寡人必发兵往救，且待调兵遣将，并备军资。
韩使拜谢，告辞回国。韩侯闻报，因恃有齐国之助，故而奋力抗击魏军，死守不降。因五战不胜，只得再次遣使，向齐求救。
孙膑道：今魏、韩两国精疲力竭，此我出兵之时也。
齐威王从之，于是仍命田忌为将，并使田婴为副，孙膑依旧为军师，率车五百乘，革甲万余，出兵击魏救韩。
便在此时，韩国有布衣之士徐生，单身前往魏营，请见魏太子申，进言游说。
魏太子申：两国交战之际，先生来此为何？
徐生：来救公子，出于险地。
太子申：今韩城南梁旦夕且下，却说我处险地，先生莫非便如孙膑，亦患疯颠之疾乎？
徐生：我谓不然。公今身为魏国太子，自为主将攻韩，大失计算。幸而得胜，富不过于魏，位不过于王；万一不胜，将若之何？
太子申：若依先生之计，我将奈何？
徐生：不如乘胜回师，以全名声。夫无不胜之害，而有称王之荣，此谓百战百胜者。
太子申称善，又见南梁久攻不下，便欲班师。庞涓欲建新功以雪前耻，闻此大惊，遂联络部下诸将，齐来劝阻：王以三军之寄，属于太子，未见胜败，而遽班师，与败北何异？
太子申由是不能自决，遂不能撤。但中军诸将见此，已无斗志。
便在此时，田忌引领齐国大军出境，便欲直望韩都进发。
孙膑急止：将军不可！吾向者救赵，未尝至赵；今救韩，奈何往韩乎？解纷之术，在攻其所必