有向秦王提出诸多要求，才可表明为师除金钱田舍以外，别无他求，借此消除秦王惧我拥兵自立之疑也。此乃鬼谷秘籍中以进为退之计，子等不知乎？
众徒闻此，恍然大悟，皆都称赞：恩师明见万里，弟子万不及一。
公元前224年，始皇二十二年。
王翦、蒙武率军，仍按李信进军路线，进入陈邑、平舆一线。因接受李信失败教训，谨慎作战，步步为营，首先平定叛乱，收复郡县，然后进入淮北，缓缓向南推进。
因王贲已经灭魏，秦军物资输送通畅，经由鸿沟自大梁源源运至，故无后顾之忧。
楚人闻说秦军又至，各地封君被迫联合，归入项燕麾下，亦凑集六十万大军，于寿春淮河北岸列阵，等待秦军进攻。
六十万对六十万，世界军事史上规模最大一场战争，就此开始。
王翦闻报楚军大集，毫不惊慌，命令停止深入，在商水、上蔡、平舆一带构筑坚垒固守，联营数十里，坚壁固守。双方相持数月，并无大战。
楚王负刍听信国内佞臣谄言，责怪项燕怯战，派人数度催督，务必主动进攻。项燕连日派将，前往秦营搦战，王翦不应，只命士兵养精蓄锐，每日杀牛宰羊，与士卒同食。
两军相持长达一年，楚军将士无仗可打，且无统一号令，终致懈怠，以致打驾斗殴。
秦军同样无可事事，闲时便即丢石玩跳。王翦见之，非但不怪，反而大加鼓励。
双方对峙，秦军后勤供应自赵、魏二国绵绵不绝。楚国联军不能统一调配，渐致枯竭。后方各大贵族不耐，怨声载道，终断其粮草供应。
项燕求战不得，攻垒不下，又致全军断粮，只能拔营起寨，向东退走。
王翦闻报楚兵移营，乃与蒙武率军大进，乘胜追击。双方激战于涡河，楚军终被击破，分散东逃。项燕连败，秦军追至蕲南，继而乘胜攻取楚都寿春，楚王负刍被俘。
项燕不甘失败，复拥立昌平君为楚王，在淮南一带继续抗秦。
王翦与蒙武继续攻伐，终于擒杀死昌平君，项燕兵败自杀。赫赫强楚，冰消瓦解。
楚自周成王时建国，至此国灭，共有国君人数不详，国祚八百二十年。