胜又派陈县人周文为上将，率领义军精锐，向西进攻，兵进关中。
周文精于天文占算，当年曾为项燕军中视日官，推算时辰吉凶，皆有奇验。又兼侍奉过春申君黄歇，为其门客，自称获其兵法精髓。
陈胜信之，由是授予将军玺印，命其率领主力大军，西向攻秦。
周文欣然领命而往，果然一路高奏凯歌，战无不胜。又于行军途中不断征集士兵，至函谷关时，已有兵车千辆，士兵数十万众，不久进驻戏水，逼近秦朝都城咸阳。
秦二世前因冤杀蒙氏兄弟，三十万守边将士皆不能为朝廷所用。闻报义军进入关中，胡亥便即惊慌失措，急派少府章邯为大将，出关迎敌。
章邯奉命，奏请将骊山苦役奴隶二十万众全部释放，发给兵器，全力向义军反扑。
周文其实是个纸上谈兵之人，孤军深入，又缺乏战斗经验，由是一战而败，退出函谷关外。先将大军驻扎曹阳，后又连败，退至渑池。
六国贵族此时忙于占据旧地，无人前去支援。由是章邯追兵大至，周文战败自杀。
镜头转换，按下周文，复说其余各路义军。
葛婴率领东路义军，一举攻占东城。但不回报陈胜，反而私立楚人襄强为楚王，以图割据。后闻陈胜已在陈县自立为王，号称天下共主，葛婴大惧，又杀襄强，回师陈县报捷。
陈胜怒其擅立楚人为王，待葛婴一到陈县，便即杀之。
再说假王吴广，率军西征，攻至荥阳城下。荥阳乃是中原重镇，三川郡守李由防地。李由凭坚城固守，吴广不能克城，只将荥阳团团围住，双方僵持。
便在此时，周文军败信息传至，义军大慌。
吴广军中有故楚将领田臧，闻此陡生异志，便与部将互相谋划，欲图自立。
田藏对部将说道：周文战败，秦军必然很快到来。今久攻荥阳不下，秦军内外夹击，我军必败。不如派少许兵力，监视围困荥阳，以精兵迎击章邯。
部将：倘若假王吴广不从，却又奈何？
田臧：吴广骄纵，且又不懂用兵，无法与其计议，不如杀之，我等自为。
部将：我等奉命，唯将军之命是听！
田臧见部将皆无异议