，诛杀县令，大开城门，迎进刘邦。
城中三老皆知刘邦乃是无赖，欲推萧何、曹参为首，带领大家起事。二人都是文吏，深恐一旦举事不成，必被秦朝诛灭九族，为自保之计，就竭力推举刘邦。
众人无奈，便齐推刘邦为首，共称沛公，领导大家起事。
刘邦却无这许多顾忌，当下便即顺从民意，设祭坛，立赤旗，自称赤帝子，就此招兵买马，很快义军扩充到三千人。此时是乃秦二世元年十月，刘邦已经四十八岁。
在此之前一月有余，项梁和项羽叔侄起事，兵力已达万人。
刘邦起事之后，立即开始攻略周边郡县。乃攻胡陵、下方与，又与泗水监平大战丰邑。泗水卒史周苛、周昌兄弟加入义军，刘邦用为校尉。
占领泗水之后，刘邦继令雍齿把守丰邑，亲自率军进入薛邑，与秦军大战。
薛郡守将战败，逃至戚城，沛公使左司马曹无伤追击，将其斩杀。刘邦率军再至亢父、方与，魏相周市来攻，曹参率军迎之。两下交战，不分胜负。
便在此时，后方来报，雍齿背叛，并举丰邑降魏。
刘邦大怒，于是舍弃北征，亲引大军归还，进攻丰邑。雍齿据城以守，沛公军不能攻下。恰在此时，刘邦生病，还军至沛，四面受敌，其势甚危。
正在此时，斥侯来报：东阳宁君与秦嘉立景驹为假楚王，屯守留城。
萧何进言道：今我势孤，不如暂投景驹，以待养息，再俟机夺回丰邑。
刘邦欲借军马攻丰，乃从其议，于是投奔景驹。行军在途，忽见一支人马自西面驰来，约有二三百人，为首者是个年轻文士，作道家装扮。
刘邦眼尖，早认出那人，便是九年前在下邳城内，观看秦始皇巡游时所见道士。由是纵马上前，扬声叫道：张道长，故人相见，不亦乐乎？某乃沛郡刘季也！
来者正是张良，亦欲去投景驹。忽在此地遇见刘季，不由大喜，于是扬鞭驰近，下马相见，甚是亲热。午时就地扎营，造饭为炊，刘邦叙说斩白蛇起义之事。
张良与刘邦一番交谈，相见恨晚，于是披胆直言：某观刘将军气度志向，绝非凡人，故能斩白帝之子。以某观之，将军龙凤之姿，必不能为景驹此等燕雀