邦为人宽厚，可减少西进阻力，故都存心陷害，共同举荐刘邦为帅。
项羽则因叔父之死，积极要求随沛公西征，欲亲入关中，攻进咸阳，诛杀秦二世报仇。但诸臣皆以项羽为人僄悍，恐其所过之处尽皆残灭，不利西征，故此拒绝其请。
沛公刘邦奉命，乃由砀郡出兵北上，一路收集陈胜、项梁散卒，军威渐壮。前至成阳，与秦军夹壁杠里对峙。沛公亲率三军出击，大破秦军，引兵西进，路遇彭越，二人合兵。
镜头闪回，叙说彭越来历。
彭越又名彭仲，砀郡昌邑人氏，常在钜野湖泽中打鱼，伙同为盗。
当陈胜揭竿而起时，便有同伙年轻气盛者，鼓动彭越道：今豪杰并起，背叛秦朝，公可挺身而出，我等誓必追随，以创大业。
彭越却道：今二龙初搏，我且待之。
又过年余，百余青年会聚泽中，追随彭越，皆愿推其为首，共同反秦。
彭越初时拒绝，众人执意请求，于是答应，约来日卯时集合，迟到者杀头。众人嘻嘻哈哈答应，次日迟到者有十多人，最后至者，直到午时。
彭越怒道：公等昨日执意推我为首，故而有约在先。今至约期，多人迟到，如其奈何？若不如约，军令不齐；然而不能都杀，只杀最后来者可也。
众人笑道：兄弟义气为重，大哥何必如此？今后不敢违命，姑恕这次。
彭越不听，亲自拔剑，杀其午时到者，设置土坛，以其人头为祭。众人由此大惊，害怕彭越，战战兢兢，不敢仰视。于是出发夺城，收集诸侯逃散士兵，得一千余众。
时闻沛公刘邦北上攻击昌邑，彭越便率本部人马助之。但激战多日，昌邑未能攻克，刘邦兵败，还军栗县。
彭越自回钜野泽中，收编魏国逃散士兵。渐至一万余众，却无归属，于是自在称王。
沛公返兵栗县，得遇刚武侯柴武。乃在两军会师之际，刘邦趁其不备，暗命樊哙下手，当场将柴武擒执，夺其军印。
柴武却是个机灵之人，见状急道：沛公且住！某本欲随将军西进关中，故带兵来投，并无二意。便将全军献于将军，也不打紧，何须动粗相夺？
沛公闻言大喜，命将柴武释放，使其在樊哙帐前