战车隆隆，大军西征。
未过旬月，刘邦率军进至武关以东。为早日攻克咸阳，遂派魏人宁昌出使秦都，明为劝说秦二世纳降，其实暗中与赵高联系，望其能作内应。
赵高见到宁昌，闻说沛公之意，欣然允为内应，与其密谋已定。打发宁昌东归还报，又担心胡亥知道己与反叛勾结，必至大祸临身，便即称病不朝，私下筹划乘乱夺位。
胡亥当时因受赵高蛊惑，深居望夷宫中，从不上朝，大小朝政皆委于丞相。但四十万秦军主力覆没，章邯倒戈投敌，兹事体大，赵高隐瞒不住，终被胡亥得知。
秦二世闻报，寝食难安，乃派使者前至咸阳宫中，质问赵高：丞相总说关东盗贼，难成气候，今如何败我四十万大军，主帅章邯降贼，以致到此地步？
赵高闻此质问，无言可答。因知二世已生怀疑不满，于是密与胞弟赵成和女婿阎乐商议对策，制定弑君计划：约定日期，由咸阳令阎乐率领部下，扮成山东诸侯叛军，攻打望夷宫；以郎中令赵成为内应，赵高负责指挥全局。
安排妥当，赵成便在宫内散布谣言：盗贼已入关中，将至咸阳！
秦二世闻而大惊，急令阎乐发兵迎击，致使宫内防守空虚。
阎乐奉命，指使亲兵扮作叛军，先将自己母亲劫持，暗中送到赵高家中；一边又率千余军马，以追剿叛贼为名，直逼望夷宫而来。
将至宫门，自有守卫上前阻挡：何人大胆，擅敢闯宫？
阎乐引军直到宫门之前，大声吼道：强盗已入宫门，尔等何不抵挡？
守门官见是阎乐，警惕稍懈，但又莫名其妙，因而反问：将军所问，末将着实不解。此处内外禁卫森严，怎会有贼人进宫？
阎乐不容分辩，纵步上前，手起刀落，杀死门官。此时适逢赵成引军到来，下令打开宫门。阎乐得其内应，于是带兵冲进望夷宫。
众军早奉严令，入宫后逢人便砍，见人便即放箭。一时之间，惨叫连连，血肉横飞。
胡亥在内宫听得外面扰乱，急出内宫观看，见状直吓得目瞪口呆，不知所为。因见赵成与阎乐执刃走进，这才明白发生何事，急召左右护驾，但久呼不至。
只片刻之间，宫内侍从大半被杀，