此时咸阳，已非秦宫；此时关中，亦非秦朝天下。
鸿门宴后，刘邦虽然得保性命，但也被迫让出咸阳，自率本部兵马，前往戏亭待命。
镜头闪回，沛公西入咸阳之时。
大军入城，昔时繁华宫阙，顿成人间恶梦。沛公手下诸将，皆都率军奔走于金帛财物之府，抢其财帛，以分众军。
独有萧何先入丞相府邸，尽收其图籍，装于车中，不取分毫财物。以此便得具知天下险塞关隘、户口多少、强弱之处，后为创建汉朝立下奇功。
沛公因见秦宫室、帷帐、狗马、重宝、妇女以千数，颇有不舍，便欲留居宫中。
樊哙见此不悦，直言谏道：沛公欲有天下耶，将为富家翁耶？凡此奢丽之物，皆秦所以亡也，沛公何用焉！愿急还霸上，无留宫中！
沛公恋恋不舍，不肯听众，只在温柔乡中，醉生梦死。
张良入宫再劝，沛公无奈，方才还军霸上。
因悉召诸县父老豪杰，当面宣布：关中父老，苦秦苛法久矣！楚怀王曾与诸侯有约，先入关者王之，故我当王关中。今与父老约法三章：杀人者死，伤人及盗抵罪。悉除去秦法，诸吏民案堵如故。我来是为父老除害，非有所侵暴，尔等休恐。
父老争相告谕，秦民大喜，争持牛、羊、酒食，献飨军士。
沛公辞让不受，对众民说道：我军中仓粟多而不乏，不欲费民。
秦民益喜，唯恐沛公不为秦王。及闻鲁公项羽欲来，沛公让出咸阳，又不由大为惊恐。
闪回结束，沛公封锁秦宫，离开咸阳，屯兵戏亭。
项羽闻说刘邦让出咸阳，心中甚喜，乃率军直入秦都，入宫升殿。于是下令，先杀秦王子婴，复又尽灭嬴氏诸族。随后派人向楚怀王报捷，并请示叙功封王。
怀王回复：王言如纶，当坚持此前盟约，应封刘邦为关中王。
项羽大怒，于是便置怀王之命不理，又不听叔父项伯之劝，反纳范增之计，召集诸侯众将，皆至戏亭，自行分封。
于是当众宣布：尊奉楚怀王为义帝，使居盱眙；项羽自立为西楚霸王，掌管梁、楚九郡，建都彭城；分封诸侯为王，众议封地王号。
项羽不欲让刘