闻讯，引兵复回平叛，再攻城阳。
齐人万众一心，皆都死守不降。楚军久攻不下，由此顿兵于齐，不得还国。
项王攻齐之事，早有细作报至关中。刘邦闻说项王远征在外，大赞张良：先生只以区区三封书信，便使项王撤却西边防备，复使其引兵攻齐，真乃神来之笔，足胜十万雄兵！
于是便令上将韩信，抓紧攻克废丘，准备东出；同时暗遣薛欧、王吸二将，统一支奇兵出于武关，到南阳与同乡好友王陵联合，往沛城迎取父亲太公与妻子吕雉，接来军中。
其后又纳张良之计，就拜王孙韩信为韩国太尉，令引兵一万，循守韩地。并当场许诺：此去若定韩国，则拜卿为韩王。
韩信大喜，乃引军出关，循略韩地，连下十余城。
项羽所立韩王郑昌，只是一介书生，且又胆小。闻说王孙引兵到来，便即献城以降。
韩信遣使向汉王报捷，刘邦大喜，立即兑现前诺，果拜韩信为韩王。
其后未久，探马来报汉王：田横领齐人数万固守城阳，驱逐田假，立田荣之子田广为王，自领齐相。因檄命号召齐人击楚，由是三齐之地皆反，项王焦头烂额，应付不暇。
汉王闻报大喜，便问张良：如此奈何？
张良：三秦即定，韩道亦通，时机至矣。可就此发兵出关，与项羽逐鹿中原。
汉王从之，由是留下上将韩信，率三万兵马继续围攻废丘，自率十万军马，出关向东。
十万汉师一路东进，势如破竹。魏王豹不战而降，殷王司马卬也望风归降。
项羽正在齐国督战，闻说汉王轻易便得魏、殷两国，不由大怒。乃封陈平为武信君，令其率领本部人马，前往平灭殷国。司马卬闻而大惧，由是复又降楚。
汉王刘邦亦怒，引军攻打陈平，一战获胜，就而平定殷地，俘虏司马卬。
陈平兵败，将欲还投霸王，未料项羽扬言，必欲诛杀出征殷国将吏，问其败兵之罪。陈平闻此惧甚，于是不敢归齐，只得引领残部，来投汉王。
镜头转换，复说汉将薛欧、王吸。
二将奉命兵出武关，先派使者赍持汉王书信，前往南阳求见王陵，请其发兵速往沛郡，迎取太公、吕后。王陵