荥阳城中，楚汉议和。
汉王见项王主动遣使前来求和，甚感惊奇，再次问计于张良。
张良问道：大王自忖，此时可一举击败项王否？
汉王：虽然强弱易势，尚且不能。
张良：既是不能，则便退步，以待良机可也。此谓养光韬晦之计。
汉王从之，于是同意谈和。经过谈判，约以鸿沟为界，中分天下。东属楚，西属汉。
楚汉由此罢战，择定吉日，便在荥阳城外盟约。项羽将刘邦妻、父送还，引兵东归。
成皋之战，终以汉王取胜告终。
项王东归，众将气闷难平，俱都无言，逶迤东行。时有项王所封美人虞姬随军，见到诸将情状，乃私自劝说项王。
虞姬：以妾观之，那个汉王本是无赖之徒，其后必然背约复反。大王不如暂勿东还，可屯兵于新郑，召集诸将，再与刘邦决战，方保无忧。
项王：用兵之事，非汝妇人知之，卿勿多言。
由是虞姬止言，但心中怏怏不乐。
镜头闪回，叙述虞姬来历。
画外音：关于虞姬，正史从未记载其出生之地、身世来历，惟有民间流传。一说其出生于今江苏省宿迁沭阳县颜集镇，境内有虞姬沟，沟畔有胭脂井、霸王桥、九龙口、点将台、项宅等史迹。据《江西吉安庐陵项氏家谱》记载：虞姬出生之时有五凤鸣于宅院，异香闻于门庭，秦始皇二十二年丁丑出生，汉王五年己亥去世，葬于彭城。第二种说法，谓虞姬乃是今苏州常熟虞溪村人氏，为吴中望族。常熟别称虞城，境内有虞山，以此为证。
秦灭楚国之后，项羽随叔父逃亡至会稽，后在苏州率领江东子弟起义，此间结识虞姬，便即娶以为妻，常带其出征。
群雄灭秦亡后，项羽自立为西楚霸王，分封各路王侯，虞姬被封为美人。依照秦制，始皇帝内宫妻妾乃分皇后、夫人、美人、良人、八子、七子、长使、少使八等，西楚霸王名位低于皇帝，以“美人”以封虞姬，当是较高名号。自此之后，“虞美人”之名传扬开来。
闪回结束，项王东归。
项王东归彭城之后，因恼恨英布投汉，将自己逼入危困之局，遂立杀英布妻子儿女，夷其三族