项羽果对忠臣疑忌，以致诸将先后纷纷离去，钟离眛也因此失去信任。
垓下之战时，四面楚歌响彻军营，诸军一夜之间皆散。钟离眛便引数十亲信逃离楚军，隐于山泽之间。及闻韩信被封楚王，前至下邳就国，钟离眛便往投奔。
刘邦称帝后，曾命韩信追捕钟离。
闪回结束。韩信接到汉帝旨意，阳奉阴违，反派兵保护钟离眛，任其出入。
使者到至下邳，不得钟离眛任何消息，只得以此还报汉帝。
刘邦将信将疑，也只得先将此事放下，暂作罢休。因当时刚刚平定中原，又闻说冒顿单于一统匈奴诸部，势力倍增强大，恐其侵边，乃诏命将韩王信改派到代地，使建新都马邑城。同时征发国内壮勇民夫，前往屯戍陇西，以防西北边地。
时有齐人娄敬，应征戍守陇西，路过洛阳。因闻同乡虞将军在朝为官，颇受汉高祖信任，乃与带兵校尉请假半日，脱其挽辂，身穿羊裘，前往虞府拜访。
虞将军：多年不见，老娄一向音讯皆无，焉得忽然到此？
娄敬：闻说故友被天子重用，特来拜见，并有一事相求。
虞将军：未知何事？
娄敬：不求借贷金帛，只求看在同乡面上，引荐当今皇上，欲献治国之策也。
虞将军深知娄敬才能，欣然许之，请其更换华丽衣裳，随己入宫。
娄敬辞道：臣衣帛而来，便衣帛见驾；衣褐而来，便衣褐而见，不敢以外表求荣。
虞将军便即由他，因入宫来见高祖，进荐娄敬之才，说其有治国大策献之。
刘邦大奇，便许娄敬觐见，问以治国之道。
娄敬见驾，反先问道：陛下建都洛阳，是欲与周室比隆哉？
汉高祖道：然也。先生以为不可乎？
娄敬奏道：果然，臣以为不可。只因陛下夺取天下之道，与周室大异故耳。
刘邦：周取天下，其因为何？
娄敬：周之先人，自后稷封于邰，积德累善，十有余世，至于太王、王季、文王、武王，诸侯归之，遂灭殷商，终为天子。及成王即位，周公相焉，乃营洛邑，以为此乃天下之中，诸侯四方纳贡，取其四方远近道里均平。然洛阳为都，有德