之计，诏命长沙国派兵前往。抚平南越。
长沙王吴回奉旨，采取先礼后兵之策，乃派姑母辛追，带同辩士陆贾，前去劝降。
辛追乃是长沙王吴芮幼女，丞相轪侯利苍之妻。因与赵佗有旧，奉使前往南越，因而受到盛大欢迎。南越王赵佗同意归降，进献白壁、翠鸟、犀角、紫贝、生翠、孔雀等物，并向吕后上表，称愿长作汉朝之藩臣。
吕后挣得面子，由此作罢。赵佗仍称南越王，复霸百越之地如故。吕后又封故义陵侯吴郢之子吴重，嗣袭父爵，以牵制长沙王。吴重嗣在位十年，于高后七年去世。
汉惠帝五年，相国曹参病卒，王陵继为国相。皇后张氏不得临幸，一直未有身孕，吕后便自作主张，夺占宫中美人所生皇子，立为太子，并杀其生母。
辟阳侯审食其与吕后私通，并且依靠太后势力，为非作歹。汉惠帝深恨，必欲杀之。
镜头闪回，叙述审食其来历。
审食其，沛郡丰邑人，高祖刘邦同乡。高祖斩蛇起义，自立沛公之后，因忙于征战，便将父亲刘太公及妻吕雉、长子刘肥，托付给兄长刘喜，以及审食其二人照顾。
楚汉相争之初，刘邦败于项羽，丢弃妻子逃走。吕雉及太公被项羽俘虏，审食其自始至终跟随，在囚禁中相伴二年。天长日久，便与吕雉二人成就奸情。
刘邦称帝之后，念及审食其陪伴父妻之功，封为辟阳侯。
赵王张敖暗杀高祖未遂，终被灭族。赵姬虽受汉帝刘邦宠爱，但亦连坐下狱，为吕后不容。遂于生下皇子刘长之后，便即自杀。
高祖刘邦驾崩之后，吕后与审食其商议，意欲秘不发丧，尽召随先帝起事诸将杀之。
郦商闻知，乃对审食其道：天子已崩，四日而不发丧，是欲诛杀诸将也。诚若如此，天下危矣。今陈平、灌婴引领十万大军，把守荥阳；樊哙、周勃引领二十万兵，平定燕代。若闻诸将皆诛，必连兵还向，以攻关中。大臣内叛，诸侯外反，汉朝之亡，可翘足而待也。
审食其闻罢大惊，信以为然，于是急阻吕后，方才作罢。
闪回结束。审食其胡作非为，依仗太后势力胡为，终于激怒惠帝刘盈。
审食其收受百官之贿，被人密折上