以有事相报为名，宴后独自留下，畅论天下时局，以满腹才华打动汉王。刘邦与谈大悦，遂命为都尉，使其监管满营诸将军纪。
汉军诸将由此哗然，不愿受此楚军逃兵管辖，由是诉诸将军周勃。
周勃暗中观察，见陈平果有大才，满营诸将，未有及者。因此不但听信诸将报告参劾，反而将欲力荐于汉王，劝其重用陈平。但深知汉王性情，最忌朋党互荐，由是便思一计，拉上灌婴，反向汉王进谄。以捕风捉影之事，小事重报，捏成盗嫂、受金，两条重罪。
刘邦听其二人所献谗言，感觉十分可笑，遂自言自语道：小叔与阿嫂私通，乃是房帷之中隐晦之事，本来无据可查；而收受军士小礼，凡是带兵将军，何人不犯此错？岂可独罪陈平！以此二罪谄之，其实是欲表明陈平职小，不足以服众也。
于是唤来陈平，询问一番。陈平妙言答对，便得重用，且被赐以重金，再不必受贿以图自存。由此众军不得不服，再不敢提甚异议。周勃一番表演，实助陈平固宠。
刘邦亲征英布，虽然最终获胜，但亦身负重伤。其后燕王卢绾也反，便派樊哙领兵征伐。但大军方出，朝中就有人向高祖进言，说樊哙与吕后勾结，实不可用。刘邦命陈平至营传令，使周勃接替樊哙，并将樊哙斩首回报。陈平再与周勃完美合作，生擒樊哙以归。
吕后死后，又是周、陈联手，调集北军，诛灭吕氏一族，然后迎立代王。
汉文帝继位，叙论众臣之功，众人皆争为己，陈平独让周勃。
陈平奏道：当高祖之时，臣六出奇计，周勃功不如我；今灭诸吕，臣功不如太尉。
于是主动要求辞去右丞相位置，让予周勃。汉文帝听罢大为感动，就封周勃为右丞相，陈平做左丞相。此乃陈、周二人第三度合作，建立不世奇功，力挽乾坤，结局皆大欢喜。
汉文帝留下二位丞相问政，陈平早已看出，天子其实醉翁之意不在酒，而在于看不惯周勃恃功自傲，欲罢其相位而已。故此一面任其先受一番尴尬，以顺天子心意，再轻轻数语妙答，以救周勃之危，替其解脱。此是二人最后一次配合，皆得保全官职富贵。
闪回结束，书归正本。
陈平谢世，文帝重新起用周勃，命其为相