风云突起，转瞬吹散。吴楚二王，顷刻授首。周亚夫取得完胜，就此班师。
镜头转换，按下吴楚兵败，复叙齐地叛军。
胶西王、胶东王、淄川王三路兵出，围攻齐都临淄，三月不下。
汉将栾布率军进逼，三王不敌，各自退兵，回到封国。
胶西王回国，欲图婴城固守。世子刘德建议：未分胜负，父王何故便退？汉军远来疲惫，且深入我齐国腹地，先失地利，亦不得人和。若依孩儿之计，何不尽出国人袭之？
胶西王：倘若战之不胜，则奈其何？
刘德：即便不胜，则逃海上。栾布所率皆为步骑，没有战船，其奈我何？
胶西王：不可。此番起兵，乃是吴王主谋，我为胁从，并无重罪。既战之不利，我若主动请降，陛下必当看在宗室一脉，饶我不死。
刘德：造反重罪，夷灭三族。父王岂可天真如此？
胶西王不听世子谏劝，于是亲到汉营请罪，并求前往长安，面见太后受罚。
天使韩颓在营，当面宣读景帝诏书：谋反重罪，罪在不赦！钦赐自尽，则恕三族。
胶西王闻此，如同五雷轰顶，仰面长叹：悔不听我儿良言相劝！
于是拔出肋下长剑，自杀而死。
其后未久，胶东王、菑川王、济南王皆败，也都伏法被诛。济北王刘志虽被胁迫叛乱，但始终坚守本国，不曾发兵，故此汉帝下诏，特赦不杀。
临淄得保不失，众臣皆向齐王刘将闾拜贺。
然而齐王不见皇帝诏旨下达，心中怔忡不定，寝食不安。
众臣皆道：殿下不曾参与七国叛乱，兼且守城有功。必得天子封赏，因何闷闷不乐？
齐王：齐地诸王皆灭，我独能免乎？
众臣：殿下不见济北王参与叛乱，亦被特赦不死？
齐王：孤与济北王刘志，大不相同。先父与我二叔刘章，此前曾谋夺帝位，天子始终耿耿于怀。又在临淄被困之时，胶西王等与我屡次信使不断，岂可见容于汉帝！
思来想去，不能释怀，于是归于内室，悬梁自杀。
至此齐国全境皆归朝廷，即告平定。
与此同时，大将郦寄领