京都长安，巍巍宫殿。
汉景帝欲封匈奴来降五将为侯，问于众臣。丞相周亚夫领先出班，激烈反对。
周亚夫：当初高祖皇帝与众臣及诸侯，立有白马之盟，约定非刘姓不王，异姓非有大功不侯。陛下若将此叛国复降者皆都封侯，则此后如何处罚不守臣节者？
景帝闻言不喜：丞相此言，迂腐不可用！
于是不听其谏，终将五人封侯。
周亚夫见己言不入，脾气上来，立即便以托病辞职。汉景帝也不拘留，马上诏准。
此后不久，景帝又把周亚夫召进宫中，设宴相待。欲试其是否悔悟，故意嘱咐侍者，不予其席案上放箸。周亚夫不悦，大声向管事讨要筷子，太监口中声诺，却不肯动身。
景帝笑道：古人有云，宰相肚里能撑船。莫非此等小事，亦能使卿动怒乎？
周亚夫闻此，羞愤不已，起身离座，向天子谢罪。
景帝说道：君臣之间，些许玩笑，何必当真？贤卿请起，落座，侍者赐箸。
话未落音，周亚夫已起，扬长出宫下殿，毫不回顾。
景帝叹道：此等急性，连我也不放入眼内，岂能留以辅佐少主？
周亚夫回到府中，无法忍受此辱，当时就要拔剑自杀。夫人大惊，问明缘故，苦苦阻拦，殷殷相劝。周亚夫亦恐非欲自杀，必会遗诟天子，就此抑郁得疾，卧床不起。
儿子周阳见此，恐父亲去日无多，就暗使匠作坊打造五百甲盾，欲作殉葬使用。
甲盾乃是朝廷明令禁止私人制作物品，故此民间皆不敢为，只能暗地交易。周阳却又吝钱财，给佣工期限极促，却不欲提前支付工钱。
工匠心有怨气，就到有司告发，说周阳私制朝廷禁品，是要谋反。
景帝闻而大惊，想起周亚夫前番愤怒离去场景，不敢大意，便派御史大夫追查此事。
御史奉诏，使人叫来周亚夫，询问原因。
周亚夫对御史所问茫然不知，拒不回答，反而怒发，转身回府。于是叫来妻儿，询问可知购盾造甲之事。周阳不敢隐瞒，照实交待，周亚夫只是怒骂一番而已，不以为意。
御史以为受其轻视，也很生气，便向景帝报告，说周