戈壁荒漠，横尸遍野。
大散关一战，延岑部下诸将因为皆无战心，一战而败。延岑万般无奈，只得放下尊严，悬印自缚，来到敌营，再向汉中王刘嘉投降。
刘嘉虽然心中恼恨，但为壮大自己力量，也只得再次收编延岑，恕其前罪。于是刘嘉、李宝、延岑再次握手言好，合兵一处，军威大振。
哨马来报：赤眉军将领廖湛，率十八万大军进犯陈仓谷口！
刘嘉：时已至此，只得背水一战，以求生路。二位将军意下如何？
李宝、延岑：愿听大王将令！
于是三人率部死战，共抗来敌。延岑正面迎战，一刀斩杀廖湛；刘嘉与李宝分攻左右，十八万赤眉军顿时化作烟尘，全军尽没。
刘嘉获胜，于是亲自驻守大散关，命李宝、延岑进驻右扶风，屯扎杜陵。
字幕：建武二年九月，草长马肥，秋高气爽。
赤眉军左大司马逄安率领十余万人，来攻延岑，在杜陵发生激战。延岑不曾防备，又兼寡不敌众，故而大败，数万士兵战死，只得收拾散卒退走。
李宝突围不成，被迫投降逄安，但密派人持书离营，告诉延岑回军再战，己做内应。
延岑接到密书，回军再战。逄安带领本部人马出击，命李宝守营。
当天激战一日，不分胜负。逄安战疲回营，见营中尽树白旗，已被李宝所夺。部下将士见此大乱，夺路四散而走。延岑趁势在后追击，逄安大败，仅与数千人退回长安。
延岑两次击败赤眉军，由此军威大震，关中各割据势力纷纷依附。延岑欲将关中据为已有，于是再次背叛刘嘉，率领本部人马入据蓝田，自立门户。
为控制关中三辅，延岑又率汉中流民军主力占据蓝田，由是大肆招兵封官，将张邯、公孙守、吕鲔、角闳、骆延、汝章等都招至麾下，任命各地官员。
诸将：臣等谢恩，愿受主公支派，万死不辞。
延岑：既是如此，诸将听我将令。王歆占据下邽，芳丹占新丰，蒋震据霸陵，张邯据长安，公孙守据长陵，杨周据谷口，吕鲔据陈仓，角闳据汧县，骆延据盩厔，任良据鄠县，汝章据槐里，各部互为犄角之势。
诸将：喏，末将遵命