镜头闪回，字幕：隗嚣字季孟，出身陇右大族，初为新莽天水郡吏，被国师刘歆推荐为国士。刘歆因叛逆被杀后回归故里，趁机占领天水郡平襄城，自称上将军。
隗嚣在邑东立汉高庙，杀牲而盟：计盟誓者共三十一位将领，一十六姓，顺承天道，兴兵辅佐汉室。如有心怀不轨者，神明灭之。自身坠命，宗室血洗，族类灭亡。
众官以牲血涂嘴盟约，发檄列举王莽罪状，共同谋伐。
更始二年，隗嚣奉诏到长安，更始命为右将军。叔父隗崔、隗义合谋反叛更始帝，隗嚣害怕祸及自己，因此首告，隗崔、隗义被杀。更始帝感其忠诚，封为御史大夫。
赤眉军入关，三辅扰乱。隗嚣建议更始帝让位三老刘良，更始帝不听。隗嚣图谋挟持更始帝不成，便与数十骑乘夜斩平城门关，逃回天水。再招聚旧部，自称西州上将军。
更始帝失败，三辅耆老士大夫都逃奔天水，归附隗嚣。
隗嚣折节下士，赐封百官：长安人谷恭为掌野大夫，平陵人范逡为师友，赵秉、苏衡、郑兴为祭酒，申屠刚、杜林为持书，杨广、王遵、周宗及平襄人行巡、河阳人王捷、长陵人王元为大将军，杜陵、金丹为宾客。
光武帝建武二年，大司徒邓禹西击赤眉军，遣专使持节命隗嚣为西州大将军，命专制凉州、朔方政事。隗嚣派将军杨广击败赤眉军，追击于乌氏、泾阳之间。
建武三年，隗嚣到京师，光武帝殊礼节待之，称字不名。陈仓人吕鲔侵犯三辅，隗嚣派兵进击，将吕鲔赶走。其后公孙述屡出兵汉中，隗嚣连破公孙述军，蜀兵由此不敢北出。
汉将屡奏请伐蜀，光武帝命隗嚣为先锋，以考验其可否信用。
隗嚣就遣长史上书，极言三辅兵力单弱，又有卢芳在旁，不宜伐蜀。光武帝便知隗嚣欲割据自重，于是稍降对隗嚣礼遇，复正君臣礼仪。
因隗嚣与来歙、马援相好，光武帝几次派来、马奉使往来，劝隗嚣入朝，以重爵相许。
字幕：来歙字君叔，南阳新野人，汉宗室刘嘉姻亲。更始帝曾任为小吏，后与妹夫刘嘉归附光武帝刘秀，命为太中大夫。马援本姓马服氏，战国名将马服君赵奢后裔。
隗嚣听说刘永、彭宠都已破灭，心中畏惧，