胜，立派周慎率军三万追击，包围榆中城。
不料韩遂、边章并未入城，而是分兵驻守葵园峡。因见汉军攻城，反将其粮道截断。
周慎恐慌，丢弃辎重撤走。东汉护羌校尉伶征率兵前来支援，未料周慎不战而逃，结果落入凉州联军埋伏，力战而死。边章、韩遂由是军威复振，一路攻州克郡，不日复至金城。
闪回结束，凉州汉阳。
傅燮闻言长叹：若非前任刺史左昌失政，陇西局势何至于此！
由是重赏归附羌首，命其率领本部人马屯田城外，嘱令时刻警惕，以备西凉叛军来犯。
镜头转换，凉州金城（今甘肃兰州）。
岁月流转，不觉三载已过，时为汉灵帝中平四年。有道是人无千日好，花无百日红。凉州联军在金城屯居三年，人多心异，就不免生出事来。
韩遂前番榆中城一战成名，因此实力大增，当时已与边章齐头并肩，不相伯仲。困守金城期间，因暗中积蓄力量，遍树心腹于军中，渐渐将上司主将边章架空。
四年春，时当元宵佳节。边章着人遍请北宫伯玉、李文侯、韩遂等诸将，在后园花厅置酒摆宴，与众人共庆佳节，并议下步举止，行动方略。
未料韩遂有备而至，于席间突然发动兵变，杀死边章、北宫伯玉、李文侯等，及其亲信随从数百人，将职位高于自己者全部清除，从而自掌兵权。
字幕：韩遂本名韩约，字文约，凉州金城郡人，曾为金城太守殷华故吏。殷华在任上去世，韩约与同僚江英等追送殷华遗体直到遐邱，刊石纪其功勋以归。中平元年前往洛阳，劝说大将军何进诛灭宦官，何进不从。韩约于是归还凉州，因被北宫伯玉胁迫造反，以至于今。
韩遂既杀边章及北宫伯玉，就此拥兵十余万众，进军包围陇西。
中平四年四月，凉州刺史耿鄙因纳程球之策，率六郡兵马讨伐韩遂。
汉阳太守傅燮知道耿鄙不得人心，出战必败，于是竭力劝阻。
耿鄙听信程球，不听傅燮之谏，果断引军而出，迎战韩遂。未料行至陇西郡狄道县，随行陇西太守李相如、酒泉太守黄衍皆反，怂恿军队发生哗变，更与韩遂联合，里应外合。
结果程球、耿鄙