练，准备四处征剿。并下诏旨：命大将军何进，率左右羽林五营兵士屯于都亭，整点武器，镇守京师；自函谷关、大谷、广城、伊阙、轘辕、旋门、孟津、小平津等各京都关口，设置都尉驻防；命各州郡训练士兵、整点武器、召集义军，灭贼护国。
皇甫嵩奉诏，拜奏进谏：为尽快灭贼，要求解除党禁，使各率宗族家甲，为朝廷立功。
灵帝纳谏，于是大赦党人，发还各自部下徙徒，并要求朝中公卿各捐马、弩。
党禁即解，各郡世家大族齐都踊跃，自备弓马，组织族中青壮筑垒自保，对抗黄巾。
卢植遂领副将宗员，率北军五校士前往冀州一带，与张角主力周旋；皇甫嵩及朱隽各领一军，控制五校、三河骑士，及募兵勇士共四万多人，讨伐颖川一带；朱隽又表奏旧日部下吴郡人孙坚为佐军司马，共讨南阳叛军。
岂料官军未及发动，黄巾军已然成势，不可阻挡。
三月庚子日，黄巾军渠帅张曼成攻杀南阳郡守褚贡，响应张角；四月，渠帅波才亦在颍川击败朱隽所领官军。
朱隽收拢散众，与皇甫嵩退守长社。波才率领大军围城，汉军士气低落。
又有汝南黄巾军在邵陵打败汉太守赵谦，广阳黄巾军杀死幽州刺史郭勋及太守刘卫，南北绵延数千里并起。黄巾军由此而大盛，天下震动。
大将军何进得知皇甫嵩被围，遂派议郎曹操率军救援。
援军尚未到达长社，天气陡变，入夜之际忽起大风。皇甫嵩见状心生一计，命士兵手持火把暗暗出城，点燃黄巾军营寨周围杂草，大呼进攻，城上亦举出火把响应。
皇甫嵩命擂鼓助战，亲带军冲入敌阵，黄巾军大乱，四处奔走。
曹操率京师援军趁势杀到，与皇甫嵩、朱隽三面夹击，斩杀黄巾数万人，汉军大胜。
六月，南阳太守秦颉与黄巾军大战，斩杀渠帅张曼成。至此，朝廷与黄巾军攻守易位。
消息传到冀州，大贤良师、太平道人张角感觉到一阵阵寒意，向心头袭来。
镜头转换，聚焦南阳郡境。
张曼成被杀之后，黄巾军公推赵弘为帅，复聚集十多万人，占据宛城。
皇甫嵩与朱隽进击汝南、陈