葛陂，只经一战便大败亏输，狼狈不堪逃回洛阳。灵帝闻报魂不附体，只得向阶下大臣问计。
班部中走出刘焉，向前拜奏：臣有一计，可灭除黄巾，保我汉家社稷长治久安。
字幕：刘焉，字君郎，江夏竟陵人，汉景帝四子鲁恭王刘余后裔，现任太常。
刘焉与侍中董扶交密，闻听董扶曾说益州有天子之气，心中已埋下不臣之念。今见皇帝询问平贼之计，遂趁此机会出班上书，慨然陈奏。其奏疏略云：
致今日黄巾之乱者，皆因各州府刺史、太守行贿买官，盘剥百姓，方使太平道邪教挑唆贫民，有隙可乘。而今之计，宜将各州郡刺史改为州牧，由宗室或重臣担任，使其拥有地方军政之权，则更易控制地方，进剿黄巾余部。又五斗米道张修起于巴郡，益州刺史郤俭趁机在益州大事聚敛，贪婪成风，遂养成贼势，不可复制。若依为臣之策，可诏拜大将军何进，总领天下兵马以卫京师；复令刘恢、刘岱、刘虞等，督率冀幽青兖四州；刘表、刘繇、刘宠等，镇守荆扬二州；微臣牧使益州汉中，以镇西南，天下不难定矣！伏望圣裁。
灵帝闻奏大喜：此乃公忠体国之策。准以刘焉为监军使者、益州牧，敕封阳城侯，命前往益州代天巡狩，逮捕郤俭，平灭张修五斗米道，整饬巴蜀吏治，即日起行。
刘焉领旨，志得意满，领了印信兵符，辞帝而行。
行至半途，却因黄巾遍地道路不通，只得暂驻荆州，派出探马，专侯消息。数月之后，闻报郗俭已被黄巾军首领马相杀死，马相竟于益州称帝。
复过几日，却有益州从事贾龙率部擒杀马相，遣使将其首级来献，并请刘焉随来使入驻益州。刘焉大喜，于是率军进入益州，正式就任益州牧，治所设于绵竹。
刘焉上任，即命贾龙为校尉，安抚收容逃叛，实行宽容恩惠之政，不复受朝廷之命。
画外音：“改史为牧”之策，导致朝廷放权于下，地方州牧诸侯自此拥兵自重，形成汉末割据局面。此后各地群雄互相攻击，逐鹿中原，开启军阀混战序幕，并为三国分立种因。前汉景帝时七国之乱前鉴不远，灵帝再蹈覆辙，宁不可叹！
镜头转换，中平四年，洛阳皇宫。
灵帝设朝升殿，命黄门官高