究办李傕等诏书尚未及发出，早有董卓余党探知朝廷意图，遣使飞马回至陕西，报与牛辅、李傕、郭汜等人，说王允要尽杀西凉诸将。
牛辅览书大惊，当时没了主意，即问众人：朝廷不肯敕免，公等是何意见？
李傕说道：既然求赦不得，不如各自逃生。
郭汜、张济、樊稠面面相觑，心下更慌，不知如何应对。
座中忽然立起一人，高声叫道：万万不可！诸君若弃三军单行，则一亭长即能缚之，擒献朝廷。不若以手下本部铁骑，诱集陕人杀入长安，声言与董公报仇。其事若济，则杀王允以报太师，后奉朝廷以正天下；若其不胜，各人走亦未迟。
声如洪钟，满室皆惊。众人看时，见说话的却是谋士贾诩。
字幕：贾诩，字文和，凉州姑臧人，前汉名士贾谊后裔。初举孝廉为郎，继为董卓部将，以太尉掾升讨虏校尉，在董卓女婿牛辅军中为谋士。
画外音：贾诩作为大儒贾谊后裔，自身又为儒士，虽在董卓帐下效命，但与董卓本无恩义，只怀存身糊口之念。因早年与蔡邕过从甚密，关系莫逆，今闻蔡邕死于王允手下，惊痛之下，便想借西凉兵以诛王允，假公济私替好友报仇，故此挑唆李郭等人造反。
李傕等人听了贾诩之言，皆以为然。遂依其计策，派人流言于整个凉州：王允将欲洗荡此方之人！徒死无益，能从我反乎？
凉州将士闻此，哪个不愿保命，且图富贵？于是听到流方，众皆惊惶愿从。未过旬日，李傕便即聚众十余万，并请牛辅守住陕西，其余诸将分作四路，杀奔长安。
王允听知西凉兵来，急与吕布商议。
吕布依仗己勇，哪将这些人放在心上？遂大言道：太尉放心。量此鼠辈，何足道也！某不用朝廷禁军，只请引部下并州兵马，与同乡李肃将兵出敌，必获全胜。
王允准行，再三叮嘱：虽有必胜把握，也需小心在意。
吕布便与李肃引兵出城，离长安五十里扎下营寨，以待西凉之兵。
第五日上，西凉军大至，与官兵两军对垒。吕布欲试敌军战力，先使李肃出战，自己在后掠阵。李肃领诺出阵，趁西凉兵远来疲惫，毫不吃力，先赢了一阵。
李肃自恃