东郡衙署，郡丞发问，陈宫惊诧。
陈宫：郡中吏民议我何来？
郡丞：当初明公首倡迎接曹操入兖为牧，兖州士民仰望如日月，迎之如父母。今其为报私仇，兵伐徐州，兖州士民为供应军需，大都倾家荡产，民怨沸腾。公不能劝谏止兵，反欲搜掠吏民，压榨富户，兖州父老如何不对明公怒满胸腔？
陈宫听罢，心中抱愧，良久不语。
正在此时，家仆入报：外有前九江太守边让之子，身穿重孝求见。
陈宫大吃一惊，未及出迎，边让幼子边琮已经冲入厅堂，一边大哭，一边将手中丧棒向陈宫脸上直击过来。陈宫举臂挡住，劈手夺下，怒道：何故如此？你疯了不成！
边琮：若非你这匹夫，我父何到惨死！
陈宫：文礼兄正当壮年，又无疾病，如何就死了？又与我何干！
边琮：曹操那贼，因兵伐徐州，我父因与陶谦交厚，不得不救。曹操遂命其弟夏侯惇，击杀我父。当初不是你将曹操迎入兖州，焉有今日之事！
陈宫闻说好友边让被杀，犹如五雷轰顶，呆立不语。
边琮发作已罢，掩面痛哭而走。陈宫左思右想，决意借兵为边让报仇，遂弃东郡，携带家眷出城，投奔陈留太守张邈而去。
镜头转换，按下陈宫，复说曹操。
曹操大军一路南下，因为缺少军粮，是以所到之处杀戮人民，抄没其家；又默许夏侯惇等部将一路发掘坟墓，盗取墓中金宝，以充军需。
哨探飞报徐州，太守陶谦又惊又悔，急聚众官商议，如何应对之策。
部将曹豹自报奋勇：曹兵既至，使君当亲自出城，当面解释误会。彼若不听，则是借故报仇，欲夺我徐州必矣。兵来将挡，水来土湮，必要一战，某愿助使君破之。
陶谦称是，于是引兵出迎。远望对面三军挂孝穿白，如同铺霜涌雪，无边无际。
曹操于阵前见到陶谦，扬鞭大骂：老匹夫杀我父弟，此仇不共戴天！谁可生擒老贼？
夏侯惇应声而出，曹豹挺枪跃马，前来迎敌。两马相交，不及数合，忽然狂风大作飞沙走石，两军皆乱，各自收兵。
陶谦入城，与众僚计议破敌之策：曹操不容某