薛兰战死。曹操复夺兖州，如今兵至城下矣！
吕布闻报，冲冲大怒：此贼乃我手下败将，安敢如此！抬戟备马，待某去战他。
陈宫：温侯不可出战。今曹操乘胜而来，其锋正锐；且我部下诸将皆在外地，打粮未回。将军不如深沟高垒，避其锋锐，待诸将回师，内外夹攻，必获全胜。
吕布：曹操军中诸将，哪个是我敌手？待诸将回时，贼首已悬挂我濮阳城门矣。
于是不听陈宫力劝，独自引兵出阵，与曹军对垒。两军遇于平野，吕布横戟阵前，大骂道：曹操狗贼！焉敢趁我不备，杀我守将，夺我兖州！吕布在此，哪个过来送死？
曹操不理，反顾众将：吕布骁勇，非是一人可敌。许褚、典韦、夏侯惇、夏侯渊、李典、乐进，命你六人围攻吕布；余者随我亲领中军，绕至其后，直接攻城！
众将领命，依令而行。吕布虽勇，但被六员大将围殴，便只办得遮拦，再无还手之力。曹操趁势绕行吕布阵后，全力攻打濮阳。城内兵少，陈宫顾此失彼，终被曹军破门而入。
吕布本来不敌六将，又闻濮阳城池已失，只得杀出重围，引领败军，逃奔定陶而去。陈宫见西门已失，知道大势已去，遂命急开东门，保护吕布老小出城。
曹操得了濮阳，恐吕布养成气势再来，于是并不歇马，乃令刘晔等人守城，自己引军连夜赶至定陶，扎下营寨。
吕布吃了一次大亏，此番方悟陈宫之言，遂与张邈、张超在城中防守严固，以待援兵。
曹操连日讨战不果，复引军退出四十里下寨，再以疑军之计，诱使吕布出城。吕布有勇无谋，果然再次中计，引军轻出追击，落入曹军埋伏，一战而败。
吕布大败，见进不得城去，只得落荒而逃。
张邈见吕布逃亡，知道曹操难敌，于是弃城而走。遂留张超带引家眷部属，驻守雍丘；亲引部从千人，到淮南袁术处求救。
然而未到寿春，张邈就被随从士卒杀害，将其首级持回，献于曹操。
曹操于是引军包围雍丘，力攻数月城破，杀张超及其三族。
字幕：汉末群雄中张氏兄弟一支，至此遂灭。
镜头转换，按下曹操，复说吕布。