京城许都，司空府中。
曹操：先生又有何妙策？
荀彧：那刘备既受朝廷封敕，则明公不妨以天子名义，诏令刘备去讨袁术，两边必然相并。吕布与陈宫早有取徐州之意，此时必生异心；待徐州生乱，我再发兵取之，则必获渔翁之利，毫不费力。此为驱虎吞狼之计也。
曹操大喜，立即假传天子诏命，发往徐州。
刘备开读诏书，只得领命，留张飞守徐州，陈登辅之，自与二弟关云长统领马步军三万，离徐州望南阳进发。
袁术闻说刘备来犯，不由大怒：这个织席贩履大儿贼，我不伐你，反倒来惹我！
乃使上将纪灵起兵十万，前往迎敌，两军会于盱眙。激战月余，双方互有胜败。袁术见不能取胜，遂写信给吕布，许诺送粮二十万斛，诱使其袭击下邳，攻破刘备后方。
吕布见信，本不欲与刘备为敌，即召诸将商议。陈宫却要夺占徐州以拒曹操，以为好友边让报仇，遂竭力怂恿，让吕布听从袁术之请。
吕布之意乃决，遂令张辽、臧霸率领水军，自领步军，水陆东下，抵达下邳。
事有巧合，恰逢当时张飞部将正与曹豹丹阳兵斗殴相争，下邳城内大乱。吕布早晨到达白门城下，曹豹便率丹阳兵打开城门，迎接女婿进城。
张飞闻说吕布袭夺下邳，怒不可遏，自徐州引兵杀至。
吕布闻报，暗命臧霸引一万兵马去取徐州，自己则和陈宫高坐在白门楼上待敌。因大笑道：这个环眼贼，屡次小觑于我。此城已经归我，看你还有何能为？
张飞飞驰而至，在城下扬鞭大骂：无义之贼！我兄长可怜你走投无路，加以收留，你却趁我二兄远出袭夺城池。待某杀进城去，将你剥皮剜心！
于是挥令三军，奋力攻城。不料徐州军远来疲惫，又无攻城器械，此时仰攻坚城，力不从心。被城上一番箭雨，杀伤小半，余者纷纷掉入护城河中。
陈宫在城上看得清楚，挥动令旗。张辽开城出击，徐州军大败，簇拥张飞还走奔回。来至徐州，却见城上已换了吕布旗号，是被臧霸诈做张飞回军，赚进城去。
张飞怒不可遏，又无力攻城，只得引残部奔向淮南，来见兄长刘备。