，曹操计议再征淮南，尽灭袁术。
正在商议之间，忽接探马来报：张绣依托刘表，大肆猖獗，南阳、江陵诸县复反；曹洪拒敌不住，连输数阵，特来告急。
曹操当即按下袁术，上奏献帝，说有张绣作乱，当兴兵伐之。
天子准奏，乃亲排銮驾，送曹操出师。曹操即留荀彧守许都，自统大军向宛城进发。
张绣闻知曹操亲自引兵而来，急发书遣使往报刘表，使为后应；一面调兵遣将，自与雷叙、张先二将领兵出城迎敌，胡车儿卫护中军。
两阵对圆，曹军大将许褚出马，刀斩张先于马下，冲动南阳军阵角。曹操见许褚获胜，急令后军掩杀，南阳军中营亦随之大乱。
张绣约束不住，一杆枪敌不得数十员曹将，只得与胡车儿引败兵入城，闭门不出。
曹操围城攻打，见城壕甚阔，欲以声东击西之计破城。
未料却被贾诩识破，反而将计就计，大败曹军。张绣纵马挺枪，再奋神威，与胡车儿两般兵器冲入敌阵，直杀至天明，方收军入城。
曹操败出数十里之遥，方才止住脚步，下令检点部众，报说折兵五万余人，失去辎重无数，吕虔、于禁俱各被重伤。曹操不由落泪，黯然神伤，只得下令班师回返许都。
贾诩见曹操大军起营败走，急劝张绣遗书刘表，使起荆州之兵，截其后路。
刘表得书，乃令黄祖坚守隘口，自己统兵至安众县，截断曹操后路，一面约会张绣。
曹操军马败退，行至淯水，下令屯住军马，大设祭筵，吊奠典韦亡魂。祭礼未毕，忽有荀彧自许都差人报来：刘表屯兵安众，截断我军归路，请明公速为之备。
众将闻之，复又大慌。曹操笑道：我计划已定，若到安众，破张绣必矣。
催军行至安众县界，令众军趁夜凿险开道，暗伏奇兵于内。及天色微明，刘表、张绣两军会合，引兵入险来击，却被曹操纵奇兵而出，大破两家之兵。
三方集于安众，正欲寻机决战。荀彧却又探知袁绍欲兴兵来犯许都，星夜驰书来报曹操。曹操得书心慌，即日回兵，安排许褚断后，以挡追兵。
细作报知张绣，说曹操大军已退。张绣与刘表略作商议，均欲乘胜追之。