曹操闻说袁绍往攻公孙瓒，自谓去了北顾之忧，便使人发书与刘备，约会共讨吕布。刘备盛情款待，信使吃得大醉，回许都时却走错路，被陈宫巡哨拿获，搜出刘备回书。
陈宫如获至宝，将信使押送吕布，并拆刘备回书看道：明公命图吕布，敢不夙夜用心。但刘备兵微将少，不敢轻动。若明公兴师，刘备当严兵整甲，专待钧命。
吕布大骂道：操贼焉敢如此？大耳贼亦深为可恶！
遂将使者斩首，再修书与袁术结盟。于是调兵遣将，三路出兵：先使陈宫、臧霸结连泰山寇孙观、吴敦、尹礼、昌豨，东取山东兖州诸郡；再令高顺、张辽取沛城，攻打刘备；又令宋宪、魏续西取汝、颍二郡。吕布自领中军，为三路救应。
先说张辽、高顺，领兵攻打小沛。刘备兵少不敌，急遣使向许都求援。
曹操收到告急之书，遂派夏侯惇引兵先发，星夜前往援救刘备，自率大军随后。
夏侯惇昂然领兵东进，不料却中了高顺埋伏，自己亦被高顺部将曹性射伤左目，只得败回许都。高顺顺势回军攻破小沛，刘备败投曹操，妻儿再次被吕布军将俘虏。
但因刘备舅爷糜竺前番庇护貂蝉有功，吕布进城之后，看在糜竺及糜夫人面上，再次对刘备家眷好生相待，令人专门看护，不准搅扰。
曹操见兄弟夏侯惇身负重伤，冲冲大怒，遂亲自率兵攻打吕布，大军抵达下邳。未曾交兵，曹操先派人送书信给吕布，陈述祸福利害，劝其归降。
吕布亦知曹操乃当世英雄，手下谋士武将众多，恐怕自己不是对手，见书犹豫，便召集部下，计议投降。话刚出口，陈宫出班，正言谏阻。
陈宫：将军不可。曹公远道而来，其势定然不能持久。将军若率步骑驻守城外，我率余众把守城池，为犄角之势，则必胜曹军。曹操若向将军进攻，我带部队从后攻之；若是曹操攻城，将军就从外面救援。如此用不了一月，曹军粮食吃尽，必然生变。此时我与将军同时发起进攻，曹操则可生擒，将军霸业可成，又何必寄人篱下！
吕布听陈宫说到霸业二字，野心顿起，颇觉有理。又想起陈宫帮助自己平定兖州之情，便同意陈宫之见，即刻回到内宅，与妻女道别，准备带兵出城扎营。