，便是刘表虽然贵为荆州之长，但军政大权尽握于蔡氏等荆襄大族手中，是以不敢轻离外出，怕一旦在外征战失机，巢穴复为他人所有，悔之不及。
所谓外患，却是东有孙权，西有刘璋，均对荆州虎视眈眈，令其不敢轻举妄动。
镜头闪回，补叙益州刘璋。
兴平元年，益州牧刘焉病亡，其子刘璋即位。刘表乘此时机，派别驾刘阖策反益州将领沈弥、娄发、甘宁，使其背反刘璋，自己欲趁其乱吞并益州。
沈弥等既受刘表蛊惑，果然起兵反叛。但因志大才疏，先后都为刘璋所败。刘表未及发兵相救，此数人已在益州无法立足，只得各率残部窜逃荆州境内，进退失据。
刘璋探明数起内乱底细，得知皆为刘表挑唆，于是内心深恨刘表，即任命赵韪为征东中郎将，驻军巴东郡朐忍，自此与刘表为敌，随时预备袭夺荆州。
刘表深知赵韪智勇双全，乃是大将之才，自忖手下并无良将是其敌手，是以自己不敢轻离荆州，以免被赵韪抄了后路。
以上皆是刘表心中隐忧，却对刘备诉说不得。
自从曹操迎献帝迁都许都，刘表虽也遣使奉贡，但同时却又北与袁绍结盟，失其大略。治中邓羲劝谏刘表弃袁结曹，刘表不听，邓羲于是辞疾而退，从此终世不仕刘表。
张绣屯兵宛城，作为刘表北方藩属，得保荆州十数年平安。其后张绣听信贾诩之言，对曹操降而复叛，继而复降，其与刘表联盟亦便散而复合，继而复散。
张、刘联军曾多次败于曹操手下，刘表故此深惧曹操，不敢与之为敌。兼之荆州之地人情好扰，四周战乱不止，蛮夷贼众又互相煽动生事，更使得荆州沸荡动乱。
刘备率众来投之时，刘表刚派步骑一万攻下西鄂，立足未稳，亦是不敢北伐之因。
刘表平定荆南之时，与交州牧张津渐生仇隙，此后张津对刘表连年用兵。建安八年，张津被部下杀害，刘表即遣赖恭出任交州刺史，又命吴巨为苍梧太守。
曹操闻讯，则以天子名义拜交趾太守士燮为绥南中郎将，董督交州九郡，以抗衡刘表。西有刘璋虎视，东有世仇孙权，内部且又不宁，因此三个缘故，刘表不能北伐。
闪回结束，按下刘表，复