即向刘备辞行：某欲与明公一起创造王霸之业，所凭恃者，唯此心也。但某现在方寸已乱，对主公已然无用，所以请求从此告别。
刘备知道挽留不住，只好答应，乃置酒与徐庶饯行。徐庶因同郡好友石韬字广元，此番亦在逃难人群之中，请其与己同行，刘备允之。
临行之时，孔明再三嘱咐，徐、石二人牢记在心，就此拜别北去。
镜头转换，按下刘备，复说曹操。
曹操见云长、刘琦及孔明三路接应刘备，自己因无水军难以阻挡，恐被玄德夺了江陵，便星夜提兵，赶赴江陵而来。
江陵守将乃是荆州治中邓义，别驾刘先，自料不能抵敌，遂引荆州军民出郭投降。曹操入城安民已定，投降众官各有封赏，赐以重爵。检点当阳一战俘虏，见有二女颇具姿色，当场问之，竟是刘备亲生之女。
曹操虽然好色，但因其父而厌之，随将二女赐予虎豹骑首领曹纯，令为其妾，以羞刘备。
字幕：两年之后，曹纯便即病死，刘备二女又被送进铜雀台侍奉曹操，此是后话。
封赏江陵降官已罢，曹操连日筵宴，庆贺得了荆襄，平定中原。这一日酒罢闲坐，却见程昱引一道人来见，禀道：丞相万千之喜！前因当阳大捷，徐元直老母为于禁所得，被在下供养私宅。元直乃天下至孝之人，为此辞了刘备来投丞相，尚请丞相委以重用。
曹操直从座间跳了起来，冲徐庶一揖到地，说道：先生不弃来投，操之幸也！可暂为中郎将，参赞军事，待日后有功，再行封赏。
徐庶谢过曹操，即到程昱府中，拜见母亲，母子抱头痛哭。从此即于曹操帐下效力。
曹操在江陵歇兵一月，乃与一班谋士及众将商议：刘备已投江夏，势穷力孤，不足为患。但恐其向东结连孙吴，据大江之险抗我。若依诸公高论，当用何计破之？
荀攸上前进言：荆州七郡，我今已得其半，大振兵威，江东孙权必定丧胆。丞相只需遣使驰檄江东，请孙权共擒刘备，许他共分荆州，则孙权必杀刘备来降。
程昱谏道：某以为此计不然。孙权新任江东之主，自料不能独挡我军；刘备虽然新败，却向有英名于天下，兼其手下关羽、张飞、赵云皆是万人之敌。孙权手下亦有