营将士皆闻。
关中联军诸将闻之，于是相互猜疑，各怀异心，便已有擅自移营西去者。
曹操闻报关中联军移营，知道时机已到，遂令各军趁机发动攻击，在渭南发起决战。
一阵下来，西凉联军不能相互接应，于是被曹军各个击破，大败亏输。马超、韩遂武艺高强，杀透重围逃走，成宜、李堪等将战死于乱军之中。
潼关大战后，曹操令人清理战场，闻报军民死伤十数万计，不由大悔：恨我当初不听高柔之谏，逼反河西诸将，以至关中破败。虽说终胜韩马，但亦两败俱伤，甚不划算。
镜头转换，按下关中，复说西凉。
韩遂、马超兵败，反而丢失关中地盘，只得逃回凉州，二人而且就此反目。马超于是独自退回上邽，郡人任养率领部众迎接进城，奉之为主。
曹操欲求斩草除根，一劳永逸，率军随后紧追不舍，直到安定。
正待寻机与马超决战，忽有哨马自中原来报：马超部将马灵偷出潼关，已至冀州，鼓动河间苏伯、田银反叛，欲与马腾里应外合，夺取邺城。
曹操大惊，即命撤军东返，拜曹仁为骁骑将军，都督七支大军前往河北，讨破田银。
又怕许都有失，遂留夏侯渊、张合把守关中，以防韩遂、马超复来，亲率大军回京。
安排已毕，座中忽一人起身道：丞相若此时回兵许都，则西凉不复为朝廷所有矣！
曹操视之，见进言者乃是凉州参军杨阜，字义山。
镜头闪回。杨阜早年就与同郡尹奉、赵昂齐名，一起在凉州担任从事。官渡大战之前，杨阜为凉州牧韦端所派至许都，曹操命为安定长史。
韦端见杨阜返回，便即征为太仆，使辅其子凉州刺史韦康，并留州中为参军。
曹操此番西征，杨阜作为凉州使节，随征军中，见丞相说要回兵，故而起身谏阻。
闪回结束。曹操见杨阜阻己回兵，即问其因。
杨阜谏道：马超有吕布之勇，又深得羌人之心。今丞相若不乘势剿绝，他日养成气力，陇上诸郡，非复国家之有也。望丞相且休回兵，应一鼓作气平定西凉，勿致后患。
曹操闻言点头，深表赞许：孤本欲留兵征之