在城上修筑偃月营，与马超苦苦相持鏖战。从正月一直守到八月，眼望救兵不至。
韦康又派别驾阎温沿水路逃出求援，结果被马超截住诛杀，将首级在城下示众。韦康见之大惊失色，于是请来杨阜，计议向马超投降。
杨阜流泪谏道：我率父兄子弟以节义相勉，死守不降。昔田单守即墨之时，尚无此城坚固，犹不投降！而今刺史弃即建之功，蒙不义罪名，某不敢从，惟愿以死相守。
于是号啕大哭，在阶前叩头流血。
韦康不听，使人将杨阜牵出府门，派人出城求降，将马超放进城来。
马超因围城八月损兵数千，心中恼怒不可遏制，进城见了韦康，破口大骂道：某攻城之前，亦曾招降你来。今事急而请降，非真心也。来人，将其全家尽行斩之，不留一人！
韦康父子世守西凉，至此献城反而被杀，吏民皆为叹息，切齿痛恨马超。
庞德见马超杀了韦康，进言说道：此番我等损兵折将，苦战八月之久，非关韦康之事，皆因杨阜率其族人坚守冀城，且哭劝韦康休降之故。此等逆贼，将军可擒而斩之。
马超：我谓不然。此人守义，不可轻斩。
于是非但不斩杨阜，反而复拜其为参军。庞德心中不悦，以为马超只是一介莽夫，又怀妇人之仁，自此便有背叛马超之心。
杨阜谢过不斩之恩，又向马超荐梁宽、赵衢二人。马超皆予重用，收留帐下。
冀城即降，陇上诸郡皆平。马超以重礼遣回杨昂，令回汉中，即命休兵一月。
杨阜趁此求告：小将之妻前不久死于临洮，至今未殓。乞告假归葬舍妻，月余便回。
马超不疑，当即放杨阜去了。
字幕：杨阜此去，马超只落得家破人亡，再无争霸天下机会。
镜头转换，按下马超，再说韩遂。
曹操回到许都，即令许褚率五百甲士，将韩遂子孙在京师者百余口尽皆擒来，牵至街口，全部当众诛杀；又寄书给阎行，以其父相胁，令擒拿韩遂来京复命。
韩遂质子府中有一小厮，许褚搜府之时因事不在家中，就此逃脱。闻说主人全家被害，急乔妆出了许都，一路逃回西凉，面见韩遂，哭诉前情。