江州城外，荒僻山道。
一声呐喊，伏兵尽起。荆州军不防此处竟有埋伏，不敢抵敌，弃下辎重，四散奔逃。
严颜骑在马上，督促搬运所获军资，一边防备前方，只等张飞回来，预备突袭。
陡听背后一声大喝：老家伙，看样子倒是个积年做贼的。偷劫他人货物，还亲自在这里望风。严颜休走，我老张等的你恰好！
严颜猛回头时，却被那人撞将过来，一把扯住勒甲绦，生擒过马，掷于地下，命人捆了。抬头看时，见来者豹头环眼，燕颌虎须，手使丈八矛，骑乘乌骓马。不是张飞，却是哪个？
原来先前骑马过去的张飞，却是令军士身形相似者假扮，借着夜幕骗过了严颜。
严颜枉费一番心机，原本要擒张飞，未料却遭张飞所擒。又听四下里锣声大震，却是荆州众军杀来，将川兵前后夹击，四面围住。
众川兵见主将落在敌人手中，只得放下辎重军资，弃甲倒戈而降。
张飞即令降兵为前队，后以刀手利刃加颈，杀到巴郡城下。然后逼令降兵大叫：太守战胜归来，速速开城迎接！
城上见是自家兵马，于是并无怀疑，立即大开城门。张飞纵马而进，抢占吊桥，便引荆州军入城。
严颜被绑缚在马上，眼见张飞不需张弓搭矢便得江州，只得摇头无语，哭笑不得。
张飞率军进城，天已大亮，遂令行军主薄出榜安民，自己入衙升厅而坐，令刀手把严颜推至，亲自劝道：事已至此，老将军还不归降，更待何时？
严颜叫道：我蜀中但有断头将军，无降将军！
张飞大怒，喝令左右斩来。
严颜喝道：贼匹夫！砍头便砍，何必发怒？
说罢回身出厅，往外就走。这里本来就是自己公廨衙门，自然无需他人引路。
张飞本来俨然高坐，怒发如雷，见严颜真不怕死，面不改色，乃回嗔作喜，急下阶喝退左右，扶回严颜，亲解其缚，以礼劝降。
严颜虽然年老，却是个吃软不吃硬的，又自思刘璋即非明主，连国舅吴懿等亦且背叛，自己一个外姓之臣，何必为其效死？且感张飞恩义，乃欣然请降。
张飞见严颜肯降，不由劳累皆忘，