欢然大叫：如此，某与老将军即是一家人也。这便借用你家厨房，再劳贵府庖师，炒几个小菜，你我共酌同饮可好？
严颜笑道：将军如此信任在下，不怕老将给你下毒乎？
张飞大笑：我闻蜀中只有好客将军，绝无下毒将军耶！
严颜大悦，便命家人整治佳馔，搬出上好泸州老窖，与张飞据案对饮。酒过三巡，并献计道：败军之将，荷蒙厚恩，无可以报，愿施犬马之劳，随将军径取成都。
张飞更是大喜，当夜大醉，便即睡倒衙中，对严颜毫无戒备之心。兵不血刃即得巴郡，遂令在巴郡歇兵数日，在此等候军师大军。
五日之后，诸葛亮与赵云沿江而上，前来会兵。
张飞引严颜出城，将军师迎入城中，诉说严老将军献城之功，请求封赏。
孔明闻说张飞未损兵士智取坚城，不由大喜，对严颜深加抚慰，令其依旧为巴郡太守，只将守军换了荆州将士，令守城蜀兵编为前队，以作向导。
随后又令张飞、赵云分兵二路，先后攻占江阳、犍为、巴西、德阳。
建安十九年八月，张、赵两路兵马皆至雒城城外，与刘备会合，随后孔明大军亦至。
刘备见到军师，痛而且悔，哭诉凤雏先生中伏经过，屡加自责。
孔明忍悲抚慰玄德，亲到庞统灵前哭祭一番，下令撤了灵堂，命庞统部将扶柩还于荆州，请关羽为其举丧入葬。部将领命，扶灵去了。
镜头转换，三日之后。
孔明吩咐升帐聚将，分派兵马，主理军事。
此番既有孔明居中谋划，刘备亲为先锋，率张、赵、黄魏诸将并力大举，终于占领雒城，杀刘璝、张任，并降蜀将张翼。
刘循见机得快，率一千兵竟出南门，逃回成都，来见父亲刘璋。
刘璋大惊：我儿因何如此狼狈？
刘循：雒城已陷，刘璝、张任殉国，余将皆降刘备。孩儿无能，请父亲降责！
刘璋：我原说要献西川给他，是你坚执不肯，以至如此。今反目为仇，如何是好？
慌聚众官，商议应对之策。从事郑度进言道：刘备虽然攻城夺地，其锋甚锐，然兵不甚多，士众未附，野谷是资，军无辎重。今