西城蜀营，孔明派将。
闻说街亭已失，孔明后悔莫及，急唤关兴、张苞：你二人各引三千精兵，伏于武功山小路。如遇魏兵，不可出击，只鼓噪呐喊，为疑兵惊之。待我大军退尽，便投阳平关去。
又令张翼：你引一军，速去修理剑阁，以备归路。
又密令杨仪：教大军暗暗收拾行装，以备起程。安排天水三郡官吏军民，及西城千余家户口随军迁居汉中。
又令马岱、姜维：你二人断后，先伏于山谷之中，待诸军退尽，方始收兵。
字幕：冀县此时已被张合攻占，导致姜维之母陷于城中，此后终生母子未能相见。
诸将各自领命，陆续拔营起寨而去。孔明身边只有五千老弱，以及一班文官，已无一员正将相随。于是便令文官，指挥五千军将城中全部粮草装车，运回汉中。
忽然飞马报来：魏将郭淮与曹遵、朱赞合兵，杀进箕谷；张合引六万大军收复天水、安定、南安三郡；司马懿引大军十万，望西城蜂拥而来，明晨即可兵临城下！
众官听了，无不失色。孔明闻是司马懿来，登时放心，立即下令：只留五百军在城，余者押着粮车，引百姓出城，向汉中退却。大开城门，商旅自由出入，不许关闭。
众官见说只留五百军，几乎唬煞；又见丞相神色自若，均又惊异不止，只得听天由命。
孔明登城远望，目送运粮之军和百姓远去，不由叹息：当年先帝携民渡江之情，不想又见于今日！当年尚有赵子龙、张翼德断后，关云长来援，今日尚有谁能来耶？
叹罢，遂令侍童在城楼上布置香案，将瑶琴摆设案上，焚起麝香。众官看时，见那瑶琴古色古香，台座上刻两个篆字，道是“龙吟”。
孔明正襟危坐，拨弄两声，叮咚成韵。遂屏息敛气，旁若无人，即弹且唱道：步出齐城门，遥望荡阴里。里中有三墓，累累正相似。问是谁家墓，田疆古冶子。力能排南山，文能绝地纪。一朝被谗言，二桃杀三士。谁能为此谋，国相齐晏子。
唱毕，铿然而止，余音不绝于耳。
众官听了，不明其意，俱各无言。唯有杨仪听得明白，击节赞道：某尝闻丞相耕于南阳之时，好为《梁甫吟》。今日所奏，可是