大将军曹真病起入朝，接替曹休迁为大司马，上表奏道：蜀汉多次犯境，若不除却此害，没完没了。臣请调集全国大军，再从斜谷以入汉中，攻伐蜀汉。
司空陈群：攻蜀是也，但切切不可再从斜谷进军。大司马岂忘去岁征蜀之事乎？二十万大军屯于斜谷，大雨经月不止，将士皆病，徒费军饷。
曹真同意陈群之说，复请从子午道进攻汉中。于是辞帝出发，直到河西大营，分兵派将，下达进军之令：本都自带军马，从子午道大举攻入；传檄大将军司马懿经汉水而进，郭淮率河西诸部从斜谷以入，费曜自武威进军。四路大军，齐头并进。
镜头转换，再说蜀军。
魏延、张嶷、陈式、杜琼四将引二万精兵，取箕谷沿子午道而进，迎敌曹真。
一路之上，道不尽行军艰难，跋涉辛苦。魏延笑谓三将：丞相若听我言，径出子午谷，此时休说长安，连洛阳并皆得矣！执定要出祁山，还是要走子午谷险道，有何益耶？
陈式劝道：我自随先帝以来，所服天下会用兵者，莫过于军师孔明，副军师法正。其出祁山之意，早有详解。将军休要牢骚，恐慢军心。
魏延闻言猛醒，遂住口不言。四将出了箕谷，当道扎下营寨，令人回报丞相。
孔明闻报，即唤马岱、王平：命你二人兵出斜谷。若探得谷口有魏兵守把，即引本部军翻越山岭，夜行昼伏，速出祁山之左。
又唤马忠、张翼：你二人亦从山僻小路昼伏夜行，径出祁山之右，与马岱、王平会合，共劫曹真营寨。吾亲自从谷中出兵，三面攻之，魏兵可破。
又唤关兴、廖化、吴班、吴懿四将，分付如此如此，用计埋伏。
八员上将受计，分别引兵而去。孔明派发诸将皆出，自领精兵倍道而行。
却说曹真引兵屯于子午谷道口，阻住蜀兵来路，令副将秦良引五千兵入谷巡哨，不许令蜀兵近界。秦良领命，引兵深入谷中五六十里，不见蜀兵，心下疑惑。
忽见山中尘土大起，四壁厢喊声大震：前面吴班、吴懿引兵杀出，背后关兴、廖化引兵杀来。前后夹击，左右是山，皆无逃走之路。
秦良见此，只得咬牙上前死战，被廖化一刀斩于马下。魏