命屯兵。定更时分，郭淮亦到，两下合兵，一声鼓响，把卤城围得铁桶相似。城上万弩齐发，矢石如雨，魏兵不敢前进。
三更时分，忽然城外麦田里火光冲天，喊声大震，蜀兵一齐杀至；同时卤城四门大开，内兵杀出，里应外合大杀一阵，魏兵死者无数。
司马懿引败兵奋死突出重围，占住山头；郭淮亦引败兵奔到山后扎住。
郭淮因是自己主意，致使损兵折将，不由懊恼，又来告司马懿道：可发檄文调雍、凉人马，并力剿杀。某愿引军袭剑阁，截其归路，敌可尽灭。
司马懿从之，即发檄文星夜往雍、凉，调拨大将孙礼。非止一日，雍凉兵到，司马懿即令孙礼约会郭淮，一袭卤城，一袭剑阁。
孔明在卤城日久，不见魏兵出战，乃唤姜维、马岱：魏兵守住山险不与我战，定是分兵去袭剑阁，断我粮道。二公各引一万军去守住险要，休等其扎营稳妥，便率兵袭之。
二人领命，引兵去了。孔明却调集城内晒麦大军，以待雍凉之兵。
孙礼率西凉人马倍道而来，将至卤城，天色刚明。因见人马困乏，便令扎营歇息，预备来日再战。未料正在扎营之际，蜀兵早到，一拥而进。
雍凉兵抵敌不住，望后便退；蜀兵奋力追杀，杀得尸横遍野，血流成渠。
孔明获胜，便要起兵大进。忽报永安李严有使赍书到来，密告军情。孔明令入，览其书云：某闻东吴陆逊上书吴主孙权，遣使潜往洛阳，与魏国秘密连和；魏主曹睿令东吴发兵取蜀，吴主孙权意为所动，就要起兵，往白帝城来也。丞相见书，当疾速退军！
孔明览书甚是惊疑，长叹一声：此番北伐，又成画饼！
乃聚诸将传令，教祁山大寨人马先退回汉中。张合奉命扎营祁山，忽见蜀兵退去，乃急往卤城大营，面见司马懿请令，要去追袭。
司马懿知道孔明要以退兵为名，施拖刀绝杀之计，便坚执不从，且故意劝止：孔明诡计极多，不可轻动。不如坚守，让他退去。
镜头转换，卤城之中，丞相行营。
孔明知道祁山兵马已回汉中，再无后顾之忧，遂聚众将，授以密计：杨仪、马忠二将，引一万弓弩手，先去剑阁木门道埋伏，若魏兵来时，如此如